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本文內(nèi)容主要結(jié)合修法趨勢和商業(yè)實務，解讀《公司法》修訂草案中的重要亮點。

以期幫助市場主體及時吸收新規(guī)則，布局新趨勢。

重視法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法

縱觀修訂草案全部內(nèi)容可知，在法定代表人登記、任免等方面做了較多調(diào)整。

現(xiàn)行法注重“法定代表人姓名”，修訂草案調(diào)整重心，更加重視“法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法”。

在實踐中，法定代表人的爭議與公司控制權(quán)相關。

現(xiàn)行《公司法》要求在公司章程中載明“法定代表人”，反應到章程中表現(xiàn)為“法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理張三擔任”。

當把法定代表人姓名記載于章程時，就會產(chǎn)生如下爭議：

變更法定代表人不屬于公司重大事項，無需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過；

但修改章程上法定代表人姓名時，又可能被認定為修改公司章程，屬于公司重大事項，需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過。

法定代表人的任免規(guī)則與章程修改規(guī)則產(chǎn)生沖突。

在修訂草案中，不再要求章程載明法定代表人，但需載明法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。

這項調(diào)整可以引導公司不僅考慮法定代表人的具體人選，還需重點設計法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法，即：

具體的人 + 具體的辦法 = 完善的法定代表人制度。

為什么重視法定代表人產(chǎn)生、變更辦法？

法定代表人變更問題由來已久，商業(yè)行為、行政職責、民事訴訟相互糾纏。

在沒有在先規(guī)則情形下，哪一方都有自己的道理，哪一方都不敢輕易的裁判。

不是每一位原法定代表人都配合變更，在產(chǎn)生爭議時，運行規(guī)則，比人更靠譜。

最后強調(diào)，因《公司法》修訂草案還在征求意見階段。

本文觀點不一定全對，但要全知道。