引言：

公司特別是有限責(zé)任公司在創(chuàng)辦初期，股東實(shí)際上只有一個(gè)或者幾個(gè)，公司決策執(zhí)行其實(shí)就是創(chuàng)業(yè)者本人說了算，公司的決策和執(zhí)行效率都比較高效。但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，股東人數(shù)的增加，公司必然會(huì)面臨所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的分離，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的分離，那么此時(shí)就要設(shè)置內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，從而確保管理層勤勉盡責(zé)公司高效運(yùn)營(yíng)，避免內(nèi)部控制失效導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，本系列文章從公司法的角度對(duì)公司股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層的職權(quán)和職責(zé)進(jìn)行梳理和介紹，本次介紹股東會(huì)及股東的權(quán)責(zé)。

一、股東會(huì)的職權(quán)和運(yùn)行

（一）股東會(huì)的職權(quán)

1、有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、股東會(huì)的職權(quán)一般有：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

(4)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券和公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(6)修改公司章程；

(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（二）股東會(huì)會(huì)議的召開程序等

1、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議由公司章程規(guī)定，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

2、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)或者執(zhí)行董事召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

3、董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4、除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定，召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

5、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

6、除非公司章程另有規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

7、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

8、對(duì)股東會(huì)的職權(quán)所涉及的事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

9、公司章程可以規(guī)定其他股東會(huì)的議事方式和表決程序。

（三）股東會(huì)決議的效力

1、公司未召開股東會(huì)會(huì)議的、會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的、出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的、會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的股東會(huì)決議不成立。

2、股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定、股東會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的，異議股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

3、股東會(huì)會(huì)議的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東會(huì)決議無效。

二、股東的權(quán)利和義務(wù)

1、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并通過股東會(huì)會(huì)議實(shí)現(xiàn)其權(quán)利。

2、有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

3、股東要求公司為其提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。上述股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

4、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

5、公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

6、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

7、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

8、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

9、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

10、股東可以以書面形式要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

11、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

12、股東不得在公司成立后抽逃出資。

13、代表十分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

14、在特定情況下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

15、持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

16、有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

小結(jié)

公司經(jīng)營(yíng)管理無小事，公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。對(duì)于創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)性企業(yè)和中小型企業(yè)來講，公司的治理機(jī)構(gòu)設(shè)置尤其重要。萬丈高樓必須地基牢，公司的治理機(jī)構(gòu)就是公司的地基，如果公司治理機(jī)構(gòu)的地基不牢，那么隨著公司的快速發(fā)展，股東有限的精力將被置于無限的內(nèi)耗中，從而可能導(dǎo)致股東反目和公司經(jīng)營(yíng)失敗。因此公司治理內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置不僅要符合法律規(guī)定，而且要合乎公司發(fā)展的階段和運(yùn)行邏輯，確保公司管理的高效運(yùn)行，最終為股東創(chuàng)造利潤(rùn)。