我國礦業權市場的發展，在全世界主要經濟體中，一直比較另類。生產資料全民所有制原則下的礦產資源管理，在礦業大國中少之又少，可以借鑒與參照的模式不多。同時，我們的礦業法規體系中，不少東西是舶來品，與本土的法治文化傳統適應性很差，與高速發展的經濟和社會現實更加不適應。從礦法推出至今，礦產資源領域連續不斷、名目繁多的各類整頓治理，也可以看出問題所在。僅從管理實踐觀察，法規不適應國情導致政府的依法行政難上加難。

在這樣的大背景下，礦政管理部門嘔心瀝血，尤其自然資源部組建以來，努力按照國情和行業實際，推出一系列礦權改革新舉措，有些受到業界的好評。例如，近年來的礦業權信息化管理改革，在信息公開、礦業權監測、制度建設方面取得的進展。例如，在礦權管理改革的配套方面，礦業權出讓分級分權放權、優化儲量管理基礎上的評審備案、礦權評估中介的企業化改革、促進市場主體在礦權市場的主導作用等，都為下一步改革拓展出新的更大空間?？梢哉f，在無比艱難的環境和市場氛圍中，礦權管理改革的多方位努力可圈可點。

新的一年已經到來，新的五年計劃即將展開，筆者在回顧礦權市場管理改革進展的同時，也一直跟蹤研究相關改革措施的綜合效應問題。畢竟改革是個探索和試錯的過程，及時總結經驗教訓，找到規律性問題，提出進一步改進工作的意見建議，也是我們工作的傳家法寶。本著這個原則，筆者就礦業權市場交易以及相關規制方面的問題，把是長期觀察思考的若干問題羅列出來，以期與感興趣的同仁一起討論，推進相關的管理創新與改革能夠更加高質量深化。

一、以礦權招拍掛為核心的交易方式

自《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法（試行）》推出以來，政府的礦權出讓行為，開始直接演化為市場交易行為，法定的行政授予方式，變為政策性的市場交易方式。伴隨著政府和市場主體的實踐，業界的討論從來沒有停止。在此期間，礦業經歷了一輪景氣度的轉換，從高峰到低谷，近期波動巨大，并可能進入回升的路徑。業界同仁對礦權交易方式的改革體驗，也在討論中日益深入，分析其中相對深入的討論內容，概括起來大致有兩方面觀點：

一方面，我國的礦業權招拍掛制度，初心在于反腐，同時也考慮了全民所有的礦產資源收益合理分配問題。但是，經過十多年來的實踐探索，已經可以明顯看出若干缺陷。礦政管理在依法行政方面，以及礦業發展、包括礦產勘查的內在規律方面，既沒有招拍掛的法律依據，也不存在邏輯上的必然性。眾所周知，自2003年礦權招拍掛推出后，直到黨的十九大之前，礦業領域的腐敗案件仍然高發，其中，有的甚至利用招拍掛的路徑，在獲取礦權過程中，通過搞“合理”的技術性手段，光明正大地走上交易平臺。所以，按照反腐的“初心”，礦權招拍掛的設計和實踐，值得深刻反省。

至于國民財富分配不公，則是需要改變觀察角度的問題。礦法施行以來，礦業大體經過了兩個景氣度，期間的造富效應遠超世界水平，這只需要簡單分析幾個國內外的“富豪榜”，便可一清二楚。包括礦產資源在內的自然資源，在開發利用中的財富分配不公，的確是不爭的事實。然而，通過招拍掛的手段，并不能解決上述問題。礦權不等同于資源資產，業界已有共識。具體說，財富分配不公的問題，沒有辦法在礦權的出讓階段解決，礦法的管轄調整范圍，并沒有如此規定。只從收益結果觀察，礦權出讓收益和勘查成果、采礦及礦產品收益，是全然不同的數量級關系，如果單從解決收益分配的合理性考慮，那么“產出”后的變現階段是最佳的“收費”階段。根據礦權持有人的運營及產出結果，采取“收取甚至額外收取或者減免”等方式，更加符合市場規律和礦業自身的規律。

另一方面，礦產資源的特殊性，決定了礦權交易還必須考慮礦業發展規律，特別是找礦規律。通常認為，礦產勘查的探索性很強、不可知因素眾多，投入極不確定，同時伴隨風險巨大、成功率極低等因素。但是，招拍掛作為市場交易的一種手段，在移植到礦權交易過程中，并沒有顧及礦產勘查內在的礦業自身的規律。典型的情況是，對地質條件復雜、基礎調查薄弱的勘查項目，通過價高者得的刺激，往往盲目抬高價格，把極不確定的預期夸大為必然的收益。結果，很容易導致投資者在前期準備階段，就發生巨額投入，進入實質性勘查階段，資金難以為繼，甚至不得不降低質量維持項目運行。事實上，采礦權的價高者得，同樣會導致相同的問題。

近年來，礦權申請量衰減，除了礦業市場低迷的因素外，與礦權交易方式的僵化，投資者對中高風險項目缺乏主動性不無關系。反觀業界對改良招拍掛方式的呼吁，從企業家群體一直到科學家群體，此起彼伏。這說明簡單照搬招拍掛的交易方式，并沒有促進礦業健康發展，也沒有在實現“初心”過程中發揮理想的作用。

高風險礦權競價出讓的連帶副作用，還出現在其它方面。首先不僅在客觀上縱容了鼓勵盲目投資，而且還導致賭徒式投機心態成為業界潮流，完全與我們國家的發展方向背道而馳。其次，如果更進一步觀察，招拍掛的“矯枉過正”，與礦權申請的連年萎縮，很可能導致“雙循環”戰略的實施出現巨大隱患。內循環必需具備的資源內在保障機制，顯然會因為投入不足而出現“黑天鵝”事件。

回到政府“依法行政”的角度觀察，礦政管理長期以來的最大弱項，是對礦業從初勘到閉坑全過程的有效監管。招拍掛政策對現行礦法體系的弱項，無力打上有效的補丁。當下，業界都在緊緊抓住礦法修訂的機遇，理性總結經驗教訓。筆者認為，通過反省礦權交易方式連帶的核心問題，對改進資源管理的思路，促進行政效率和公信力的提升，必然會有收獲。

二、礦權交易規則的制定方式

就事論事，礦權交易規則首先關聯的是市場交易行為。交易行為的規則制定，絕大多數內容應該通過長期的市場活動逐步形成，其中起關鍵作用的應該是市場主體。礦權市場的主體包括，礦企、評估機構（商業性和過渡時期的事業性機構）、中介性平臺機構（同樣也包括商業性、事業性等類型）。由于礦權的設置牽扯到政府的法定管理范圍與權限，所以政府主管部門也是交易的參與者之一。根據我國的實際，保障公有制原則下的礦產資源資產權益與權利，政府有必要介入礦權交易過程。但是，介入的范圍、深度和界限值得深入探討。

經過對幾十年礦政管理實踐的觀察思考，筆者認為涉及到目前制定的交易規則，可以修改或改良的內容，大多為事務性質。

第一，未來由政府設置礦權并直接入市的情況，理應逐步減少；理性申請，合理合法取得應該是大多數。所以應該進一步縮小劃定招拍掛范圍，按照新政所劃分的各類行政權限，政府只明確涉及管理權限的相關規則。原則性規定即可，具體的內容，應該放在監管方面。

其次是可以交給交易平臺以及中介機構的事務堅決交出。例如，交易前各類事務、交易形式及流程等交易活動階段的操作性技術環節，完全可以讓交易平臺制定規則。交易平臺制定自己的交易規則，也符合市場規律。目前，無論是授權處置國有資產包括權益類資產的公共資源交易平臺（礦業權交易平臺），或者是經過授權的商業性平臺，如京津滬渝四大產權交易機構，還是其它各種類型的交易平臺，都有符合自身特點和行業需求的交易規則。針對礦權的特殊性，政府可以倡導每個具體項目的交易方案合法化，由法律中介參與，由專業化的法律機構輔助，保障礦權事務的交易合理合規合法，以期增強其法律效力。如此設計的目的，就是由專業人士和機構做專業事務，減少政府包辦行為，并改變國內對政府過度依賴的社會心理。

第三是準入階段的管控問題，包括準入條件。特殊行業的準入限制，是政府的社會管理責任。準入條件的合理設定，對行業發展和經濟發展與建設中的合理成本，關系巨大。為了避免無謂的重復投入與礦業市場主體自身建設過程中的資源浪費，礦權取得的準入限制，對全社會而言，對高質量發展、高質量管理而言，都是合理的。事實上，礦產勘查和開發領域的準入，是其行業內在規律所要求的必要條件。近些年的經驗教訓已經說明，準入條件的簡單化處理，導致的最大問題，不僅僅在于企業在初始階段投入巨大，行業潛在支出水平非理性抬升，更為嚴重的是導致甚至縱容投機賭博心態大行其道。在準入事項方面，必需存在的某些內容，如資質、必要的專業性審查、投資者的保證手段、交易條件等，需要理性對待。考慮到行政紀律問題，由交易平臺或獨立第三方制定，限制非理性的礦權炒作，在當下完全可行。

第四是交易階段的價格管控，包括合理劃定價格范圍。健康的交易行為，應該給企業足夠的成本利潤空間，既要幫助企業高效投入盡快產出，同時顧及企業和社會的中長期發展目標，避免企業在市場低迷或其它不利情況下，形成遺留問題，給地方政府和礦區居民造成難題和歷史包袱。除了限制投機、抑制賭博性交易以外，礦權交易更重要的社會責任在于促進行業和社會的健康發展，同時也為國家的礦產資源資產管理提供良好的數據服務手段。所以，礦權交易價格有別于一般大宗商品，可否由政府規劃部門綜合全局需要，給出每個階段單礦種的“政策權重”，以期引導市場失靈下的資源保障和投入方向。

第五是關于公共資源交易平臺（礦業權交易平臺）建設的相關討論。公共資源交易平臺雖有“強賣”之嫌，但確符合國情。全民所有的資源資產，在缺乏變現渠道的狀況下，政府自建自管當屬合理。在建得過多、管得不理想的情況下，國務院辦公廳印發了《整合建立統一的公共資源交易平臺工作方案》的通知。當時的市場環境與現在已經有了很大差異，尤其是2023年中央關于“要素市場”建設的指導性政策意見出臺，市場配置資源，包括礦產在內的資源配置，原則更加清晰。從配置方法和途徑研究，特別是遵循市場規律去研究，當下的交易平臺建設和交易規則方面的問題，“亟需通過創新體制機制加以解決?！弊屑毞治鲞@些問題，我們不難看到，除了監管方面的內容，其它方面特別是交易方面的各類問題，政府事實上很難厘清和規制。所以，后來又有了 2023年5月發布的《國務院辦公廳轉發國家發展改革委關于深化公共資源交易平臺整合共享指導意見的通知》。其中對交易規則方面，有如下表述：“在政府主導下，不斷完善分類統一的交易制度規則……”值得注意的是，2023年6月24日，國辦轉發的國家發展改革委令（39）號《整合建立統一的公共資源交易平臺工作方案》中，還是表述為“國務院有關部門要根據工程建設項目招標投標、土地使用權和礦業權出讓、國有產權交易、政府采購等法律法規和交易特點，制定實施全國分類統一的平臺交易規則和技術標準?！钡?023年，改為“政府主導”，而不是政府制定。隨著市場化的深入，市場主體承擔市場責任，辦理應該由市場承擔的事務，這是市場自身的邏輯。盡管公共資源交易平臺還不是完全意義上的市場主體，但是它作為市場交易的組織者和參與者，顯然對交易制度、交易規則等事務，更加熟悉，也有更為直接的責任。按照這個道理，交易平臺的交易規則，除了政府直接承擔的職責外，市場交易活動的其它內容，都應該由平臺來制定。根據筆者調研，各類交易平臺中，凡交易活躍，組織到位，主動性強的機構，都有自己成熟的交易規則，并且十分意愿參與制定和修改政府層面的交易規則。

第六是政府壓力最大的核心內容——監管。無論改革開放之前，還是近幾十年來，監管乏力一直是我國社會發展中各行各業力不從心的憾事。不論在政府行政過程還是企業運營過程，有效監管的手段與結果，都難令全社會滿意。所以，政府在主導交易規則完善的過程中，真正的難題是監管，有效的監管。

第七是政府的身份問題。競價出讓礦權的模式，把政府推入了市場，成為交易者一方，同時政府還要建設交易平臺，制定交易規則，把自己推上了裁判員的位置。這是礦法體系修訂無法繞開的難題。政府應該如何避免承擔更大的不必要的風險，避免過多介入市場的事務，政府介入礦權交易的合適度邊界，是個艱巨的中國式課題。由于體制特點，政府承擔高風險勘查項目，那么在合適的名目下，收回投入理所當然無可厚非。但是業界反問，企業出資申請高風險階段的探礦權，原本通過紙上作業，低成本文案功夫取得許可，合法合理，但橫插入招拍掛環節，然后價高者得，顯然極不合理，而且無法可依。根據礦業風險的分類分析，顯然有許多類型的風險和相對應的環節，不應該讓政府承擔和介入。例如在地質勘查和開采階段，在評估和交易準備階段，在市場交易的各項事務性環節，除了監管和法定職責以及政策性因素，政府完全可以退出。在市場配置資源的大趨勢下，尊重市場規律，尊重找礦規律，政府盡可能少地介入市場行為，對礦權交易制度和方式的改進，意義巨大。

遵循客觀規律，按照每個行業的內在規律，去研究制定政策，那么這個行業的健康發展就有可靠的保障。在礦業發展的現實中，礦權交易制度的改革阻力來自四面八方。業內最大的困擾不是認知，而是既得利益。不論古今中外，官家和商家，企業家和科學家，經營者和工程師，歷來各為其主，辦事的思路不同。因為身份迥異，在礦權交易市場中，參與者各有各的參考系，道理和規律也不盡相同。尤其當下的社會轉型期，人人面對諸多難題，家家負擔莫名壓力。公務員首先要遵守行政紀律，經營者時刻想著降低成本，工程師做夢都在優化設計。但是，雜亂的市場，一定有共存的基礎，那就是規律。上文提及的市場規律、各行各業的客觀規律等，是包括礦權交易在內的各類市場正常運行和良性發展的基礎。在中央明確要高質量發展的今天，改革現存的礦權交易制度和模式，在技術進步的基礎上，完全具備大力改進的條件。