破產(chǎn)企業(yè)的“主要辦事機(jī)構(gòu)所在地”該如何認(rèn)定？

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三條規(guī)定，破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。而同時根據(jù)《公司法解釋二》第二十四條的規(guī)定，公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。由此可見破產(chǎn)案件中的債務(wù)住所地也可以理解為應(yīng)當(dāng)為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，如若辦事機(jī)構(gòu)所在地不明的，則應(yīng)由注冊地人民法院管轄。這一點(diǎn)在《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第一條中也予以明確，即企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。債務(wù)人住所地指債務(wù)人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。債務(wù)人無辦事機(jī)構(gòu)的，由其注冊地人民法院管轄?？此粕鲜鲆?guī)定明確，但是主要辦事機(jī)構(gòu)所在地如何認(rèn)定以及破產(chǎn)案件的住所地管轄原則是否真的如此清晰明確？也未必至少從目前檢索到的案件來看，實(shí)務(wù)中部分法院對于破產(chǎn)案件的管轄理解也存在不一致的情形。

案例一：注冊地?zé)o辦公場所的，以實(shí)際辦公場所為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

在重慶市高級人民法院(2023)渝民轄56號案件，高院即認(rèn)為法人或者其他組織的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地”。雖然重慶羅林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司登記注冊于重慶市涪陵區(qū)，但在登記注冊地并無辦公場所。重慶羅林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司從成立起在重慶市彭水苗族土家族自治縣辦公并從事房地產(chǎn)開發(fā)，并在項(xiàng)目開發(fā)地址設(shè)有辦公場所。因此，可以認(rèn)定其主要辦事機(jī)構(gòu)位于重慶市彭水苗族土家族自治縣。根據(jù)上述規(guī)定，本案可以確定重慶羅林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的住所地位于重慶市彭水苗族土家族自治縣，本案應(yīng)由重慶市彭水苗族土家族自治縣人民法院管轄。

案例二：主要人員辦公地以及主營業(yè)務(wù)所在地應(yīng)當(dāng)視為辦事機(jī)構(gòu)所在地。

江蘇省高級人民法院（2023）蘇商轄終字第00057號案件中，高院即認(rèn)為高通公司的注冊地雖然登記在南京市鼓樓區(qū)湖南路4-5號403-1室，但并未在該地設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)。從本案現(xiàn)有證據(jù)看，高通公司的法定代表人王慶芳、財務(wù)主管陸儉行等人同時擔(dān)任商匯公司的總經(jīng)理和財務(wù)主管，與商匯公司在常州市新北區(qū)通江大道385號4樓合署辦公，高通公司的主要業(yè)務(wù)亦發(fā)生在常州，因此，可以認(rèn)定高通公司的主要辦事機(jī)構(gòu)設(shè)在常州市新北區(qū)通江大道385號4樓，故本案應(yīng)由常州市新北區(qū)人民法院管轄。

又如在南京市中級人民法院（2023）蘇01破申29號案件中，中院認(rèn)為經(jīng)本院調(diào)查及向相關(guān)人員了解到，國華公司主要業(yè)務(wù)近幾年均集中在鹽城市大豐區(qū)，公司經(jīng)營場所、人員、公章及業(yè)務(wù)資料等幾年前均遷至大豐，經(jīng)營場所系承租大豐航道管理站。上述場所位于鹽城市大豐區(qū)，房屋租賃合同是通過國華公司實(shí)際投資設(shè)立的鹽城市大豐南港老年養(yǎng)護(hù)有限公司與大豐航道管理站所簽訂。本案中，結(jié)合聽證及調(diào)查等相關(guān)情況，雖國華公司營業(yè)執(zhí)照記載其住所為南京市，但之后其經(jīng)營場所、業(yè)務(wù)、人員等均已遷至鹽城市大豐區(qū)。湯始建華公司也確認(rèn)其與國華公司系在鹽城市大豐區(qū)簽訂管樁購銷合同，并為國華公司在大豐的房地產(chǎn)項(xiàng)目供貨。因此，江蘇省鹽城市大豐區(qū)人民法院對本案具有管轄權(quán)。

案例三：債務(wù)人主要財產(chǎn)所在地即印證其實(shí)際辦事機(jī)構(gòu)所在地。

四川省高級人民法院（2023）川民轄137號案件中，高院認(rèn)為：本案中，雖然齊樂公司登記機(jī)關(guān)為成都市武侯區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局，登記住所地為成都市武侯區(qū)燃燈寺北街**，，但齊樂公司從未在登記住所地辦公經(jīng)營，在成都市六城區(qū)含高新區(qū)、不含天府新區(qū)）也無不動產(chǎn)登記信息。齊樂公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)，成立后僅開發(fā)過位于北川項(xiàng)目，公司簽訂合同、經(jīng)營辦公等事宜都是在北川縣XX鎮(zhèn)XX路XX號，且齊樂公司的股東會決議載明全體股東一致同意將公司原經(jīng)營地址成都市武侯區(qū)燃燈寺北街75號變更為現(xiàn)北川縣XX鎮(zhèn)XX路XX號，故其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地在綿陽市北川羌族自治縣。同時，涉及齊樂公司的相關(guān)執(zhí)行案件主要是由綿陽市北川羌族自治縣人民法院受理，涉案財產(chǎn)主要在北川羌族自治縣安昌鎮(zhèn)，執(zhí)行法院更為熟悉齊樂公司情況和相關(guān)案件執(zhí)行情況，相關(guān)破產(chǎn)案件由債務(wù)人主要財產(chǎn)所在地法院管轄，也有利于破產(chǎn)財產(chǎn)的處置及破產(chǎn)案件相關(guān)事宜的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。為此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第三十八條的規(guī)定，裁定如下：本案由四川省北川羌族自治縣人民法院審查。

案例四：公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地指公司作出經(jīng)營決策、行使經(jīng)營管理職權(quán)的場所

四川省高級人民法院（2023）川破終6號案件中，高院認(rèn)為欣和公司作為一家房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營企業(yè)，其成立時登記注冊的住所地在四川省成都市武侯區(qū)洗面橋22號秀水香居1幢5單元K號，設(shè)立的辦公場所也在該地，故其住所地應(yīng)認(rèn)定為在四川省成都市。隨后，其設(shè)立欣和公司眉山分公司，并在眉山市東坡區(qū)開發(fā)建設(shè)了眉山“新天地”項(xiàng)目。根據(jù)查明的事實(shí)，眉山“新天地”項(xiàng)目是欣和公司在經(jīng)營期間開發(fā)建設(shè)的唯一項(xiàng)目，欣和公司在一審詢問中陳述其主要辦事地點(diǎn)在其眉山分公司的營業(yè)場所，即四川省眉山市東坡區(qū)環(huán)湖中路116號。對此，本院認(rèn)為，公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，應(yīng)主要是指公司作出經(jīng)營決策、行使經(jīng)營管理職權(quán)的場所。根據(jù)二審查明的事實(shí)，欣和公司除以其眉山分公司為中心開發(fā)建設(shè)眉山“新天地”項(xiàng)目外，其以欣和公司總公司名義同時在成都還開展了其他相關(guān)的業(yè)務(wù)活動，且由此引發(fā)的一些以欣和公司為被告的訴訟案件，也是基于由“被告住所地人民法院管轄”的原則，由四川省成都市武侯區(qū)人民法院依法受理。也就是說，雖然欣和公司眉山分公司所在地應(yīng)是欣和公司的主要經(jīng)營項(xiàng)目所在地，但不足以以此認(rèn)定欣和公司決定和處理公司全部組織事務(wù)的中樞機(jī)構(gòu)已由四川省成都市轉(zhuǎn)移到四川省眉山市，進(jìn)而認(rèn)定欣和公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)在四川省眉山市，本院認(rèn)為，盡管相關(guān)破產(chǎn)案件由主要財產(chǎn)所在地人民法院審理，一定程度上有利于財產(chǎn)的處置，節(jié)約破產(chǎn)成本，但財產(chǎn)所在地并非法定的確定破產(chǎn)案件地域管轄權(quán)的依據(jù)，在財產(chǎn)所在地與住所地不一致時，仍應(yīng)依法由住所地人民法院管轄。因此，依照前述《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三條和《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第三條的規(guī)定，在現(xiàn)有證據(jù)尚不足以確定四川省眉山市即為欣和公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地的情況下，將欣和公司的注冊登記地視為住所地更為妥當(dāng)。

案例五：先確認(rèn)級別管轄再看地域管轄。

西藏自治區(qū)高級人民法院（2023）藏破終1號中，高院認(rèn)為，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三條規(guī)定：“破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。”最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定：“基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區(qū)的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件；中級人民法院一般管轄地區(qū)、地級市（含本級）以上的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記企業(yè)的破產(chǎn)案件?！北景干显V人途見酒店公司的登記機(jī)關(guān)為拉薩市工商行政管理局柳梧新區(qū)分局。依照上述法律規(guī)定，西藏自治區(qū)拉薩市中級人民法院對本案無管轄權(quán)。

總結(jié)：通過上述案例可見，對于主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，部分法院認(rèn)為登記注冊地并無辦公場所時，那么企業(yè)在外開設(shè)的辦公場所應(yīng)當(dāng)視為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；而部分法院認(rèn)為如果企業(yè)的經(jīng)營場所、業(yè)務(wù)、人員均在一地集中的，那么該地即應(yīng)當(dāng)視為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；部分法院認(rèn)為涉及到企業(yè)的執(zhí)行案件已經(jīng)由一地法院受理且財產(chǎn)集中于該地的，那么有債務(wù)人主要財產(chǎn)所在地人民法院管轄更有利于案件的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)；部分法院認(rèn)為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，應(yīng)主要是指公司作出經(jīng)營決策、行使經(jīng)營管理職權(quán)的場所，而盡管相關(guān)破產(chǎn)案件由主要財產(chǎn)所在地人民法院審理，一定程度上有利于財產(chǎn)的處置，節(jié)約破產(chǎn)成本，但財產(chǎn)所在地并非法定的確定破產(chǎn)案件地域管轄權(quán)的依據(jù)，在財產(chǎn)所在地與住所地不一致時，仍應(yīng)依法由住所地人民法院管轄?？梢妼τ谥饕k事機(jī)構(gòu)所在地的認(rèn)定方法和說理部分并不統(tǒng)一。