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大家好，今天我們一同學習最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定第1條至第16條

最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

（2002年12月3日最高人民法院審判委員會第1259次會議通過，根據(jù)2023年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）

為了正確審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結合審判實踐，制定本規(guī)定。

一、案件受理

第一條人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：

（一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（三）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛；

（四）企業(yè)債權轉股權糾紛；

（五）企業(yè)出售合同糾紛；

（六）企業(yè)兼并合同糾紛；

（七）與企業(yè)改制相關的其他民事糾紛。

第二條當事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百一十九條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。

第三條政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調整、劃轉過程中發(fā)生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業(yè)公司制改造

第四條國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業(yè)的債務，由改造后的有限責任公司承擔。

第五條企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產(chǎn)權，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務由改造后的新設公司承擔。

第六條企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業(yè)承擔民事責任。原企業(yè)無力償還債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產(chǎn)范圍內與原企業(yè)承擔連帶民事責任。

第七條企業(yè)以其優(yōu)質財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務留在原企業(yè)，債權人以新設公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產(chǎn)范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。

三、企業(yè)股份合作制改造

第八條由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第九條企業(yè)向其職工轉讓部分產(chǎn)權，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第十條企業(yè)通過其職工投資增資擴股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務由改造后的股份合作制企業(yè)承擔。

第十一條企業(yè)在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)股份合作制改造后，債權人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業(yè)的，如債權人在公告期內申報過該債權，股份合作制企業(yè)在承擔民事責任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）。

四、企業(yè)分立

第十二條債權人向分立后的企業(yè)主張債權，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務承擔有約定，并經(jīng)債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業(yè)應當承擔連帶責任。

第十三條分立的企業(yè)在承擔連帶責任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔。

五、企業(yè)債權轉股權

第十四條債權人與債務人自愿達成債權轉股權協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協(xié)議有效。

政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規(guī)定處理。

第十五條債務人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協(xié)議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

債權轉股權協(xié)議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。

第十六條部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。

下一期我們繼續(xù)學習最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定。