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大家好，今天我們一同學(xué)習(xí)最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定第1條至第16條

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

（2002年12月3日最高人民法院審判委員會(huì)第1259次會(huì)議通過，根據(jù)2023年12月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1823次會(huì)議通過的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等問題的批復(fù)〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）

為了正確審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本規(guī)定。

一、案件受理

第一條人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：

（一）企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（二）企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛；

（三）企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛；

（四）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛；

（五）企業(yè)出售合同糾紛；

（六）企業(yè)兼并合同糾紛；

（七）與企業(yè)改制相關(guān)的其他民事糾紛。

第二條當(dāng)事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百一十九條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以受理。

第三條政府主管部門在對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業(yè)公司制改造

第四條國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責(zé)任公司承擔(dān)。

第五條企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改造后的新設(shè)公司承擔(dān)。

第六條企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認(rèn)可的，由新組建的公司承擔(dān)民事責(zé)任；對(duì)所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無力償還債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。

第七條企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、企業(yè)股份合作制改造

第八條由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

第九條企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

第十條企業(yè)通過其職工投資增資擴(kuò)股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

第十一條企業(yè)在進(jìn)行股份合作制改造時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)股份合作制改造后，債權(quán)人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該債權(quán)，股份合作制企業(yè)在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該債權(quán)，則股份合作制企業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）。

四、企業(yè)分立

第十二條債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十三條分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

五、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

第十四條債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

第十五條債務(wù)人以隱瞞企業(yè)資產(chǎn)或者虛列企業(yè)資產(chǎn)為手段，騙取債權(quán)人與其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，債權(quán)人在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議被撤銷后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。

第十六條部分債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的行為，不影響其他債權(quán)人向債務(wù)人主張債權(quán)。

下一期我們繼續(xù)學(xué)習(xí)最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定。