根據《公司法》規定的解散事由，公司解散分為法定自行解散和股東請求法院解散兩種情形。本文依據公司解散的相關法律規定，主要介紹公司解散之訴的主要裁判要點，供參考適用。

一、關于“公司解散之訴”的主體

（一）股東向法院提起公司解散之訴時，只要工商登記或股東名冊等資料能夠證明其單獨和合計持有公司表決權10%以上的，就可以作為公司解散糾紛案件的適格原告。

1、根據《公司法》第182條和《公司法司法解釋（二）》第1條規定，有權提起解散公司訴訟的主體為：（1）單獨持有公司股東表決權的10％以上的股東可以獨自作為原告提起解散公司訴訟；（2）合計持有公司股東表決權10％以上的多個股東，也可作為共同原告向人民法院提起解散公司訴訟。

2、上述“單獨持有或合計持有10%以上”是指股東向法院“起訴時”所持有的表決權比例。法院受理后，如原告喪失股東資格或所持表決權未達到10%的，法院應裁定駁回起訴。

3、股東身份的認定一般以工商登記信息、股東名冊等資料證明為準。存在出資瑕疵，甚至抽逃出資的股東或者名義股東，不影響起訴的權利，也有權請求解散公司。法院只做形式審查后受理。

【案例索引】：（2023）民申字第1297號、（2023）陜民二終字第00081號、（2023）最高法民申2868號、（2023）內民終192號

（二）公司的隱名股東需要首先提起“股東資格確認之訴”，將“隱名”變為“顯名”后才符合公司解散之訴的原告主體資格。

根據《公司法司法解釋三》第24條、25條的規定和《最高人民法院司法觀點集成(新編版)·商事卷I》 的觀點，雖然公司隱名股東的投資利益是可以通過股權確認之訴或者股權變更訴得到支持，但是隱名股東被認定為實際出資人享有投資權益后，并不當然的獲得股東資格，不當然的享有股東權益，“投資收益”和“股東權益”有著本質的區別。因此，隱名股東想要提起公司解散之訴，需要先提起“股東資格確認之訴”，將“隱名”變為“顯名”后才有資格提起公司解散之訴。也就是說，隱名股東取得股東資格確認之訴判決后，辦理完畢工商變更登記手續或股東名冊之后才能作為適格的原告。

【案例索引】：（2023）粵03民終7868號、（2023）鄂11民終800號

（三）股東對公司產生僵局存在過錯的，仍有權提起公司解散之訴，過錯方起訴不等同于惡意訴訟。

法院判定公司能否解散取決于公司是否存在僵局，且符合《公司法》第182條規定的實質條件，而不取決于公司僵局產生的原因和責任。而且，公司僵局并不必然會導致公司解散。因此，即使股東對公司僵局的產生具有過錯，其仍有權提起公司解散之訴，過錯方起訴不等同于惡意訴訟。

【案例指引】：（2011）民四終字第29號

（四）公司解散之訴的唯一適格被告是公司，不是其他股東或者損害公司利益的董事等其他主體。

股東請求解散公司訴訟案件，要解決的是公司是否應該解散的法律判斷。如果符合解散條件，法院支持原告的起訴請求，則公司應該解散，繼而公司進入清算程序，如果不符合解散條件，則公司繼續存續，公司始終是該訴法律效果的直接對象，公司也是該訴中的法律責任主體。因此，根據《公司法司法解釋二》第4條第1和2款規定， 在股東解散公司訴訟案件中，唯一適格被告只能是公司。

【案例指引】：（2023）鄂南漳東民初字第00240號

（五）除原告股東外，公司其他股東可以作為共同原告參加公司解散之訴，不作為共同原告的，應作為第三人參加訴訟。

《公司法司法解釋二》第4條第3款和第6條規定，公司解散之訴的法律效力及于全體股東，公司全體股東應當承擔法院對公司解散的判決結果，解散公司訴訟案件可能會影響到其他公司股東的利益。同時，為了基于前置的調解工作和查明案件事實的需要，其他股東作為第三人參與訴訟也很有必要。因此，原告提起解散公司訴訟時應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。

二、關于“公司解散之訴”的管轄

（一）依據公司主要辦事機構所在地確定地域管轄法院，依據公司登記機關的級別確定級別管轄法院。

《公司法司法解釋二》第24條規定，解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

（二）公司解散之訴的案件不適用仲裁程序。

公司解散案件并非僅是處理股東之間的權利義務，還涉及到債權人、稅務、工商社保、勞工等社會關系，并不宜僅由股東之間選定公司解散爭議的解決機構。同時，公司解散之后，隨之而還來是公司清算程序。如由仲裁來裁決解散，并不利于后續清算程序的銜接，仲裁機構也并無相應的能力和固定的人員處理公司清算事宜，不利于高效化解糾紛。因此，最高人民法院關于撤銷中國國際經濟貿易委員會2009CIETACBJ裁決（0355）號裁決案的請示復函》〖（2011）民四他字第13號〗第二條做出了明確規定，對于公司解散案件，仲裁機構無權受理，即使在股東協議或章程中約定了仲裁管轄，亦屬無效。

三、關于“公司解散之訴”的訴求

（一）股東向法院提起公司解散之訴的，不能同時提出對公司進行清算的請求。

《公司法司法解釋二》第2條規定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。

因此，公司解散之訴只是通過訴訟的方式獲得解散的結果。解散后，公司也仍應該自己進行清算。逾期無法自行清算的，可另行申請法院指定清算。

【案例索引】：（2023）長中法民清（預）字第00796號

（二）股東向法院提起公司解散之訴的，可以同時提出財產保全。

由于股東提起解散公司之訴后，法院如果判決解散公司，則公司馬上需要進人清算程序。如果股東之間沒有矛盾，公司能夠自行清算就不會出現財產保全的問題。但實務中，在股東之間矛盾深刻的情況下，公司自行清算已不太可能，在股東提起解散公司之訴后，公司或者公司其他股東很可能會轉移財產，以至于影響到將來清算的順利進行和股東利益的實現。因此，在股東提起解散公司之訴時，如果基于將來清算的需要，同時提出對公司財產進行保全或者有關證據(主要是公司賬簿)進行保全等申請的，法院考慮在不影響公司正常經營的前提下依據《民事訴訟法》第92條和第74條的規定予以保全。

四、關于“公司解散之訴”的適用情形

（一）只有公司出現《公司法》第182條情形的，股東才有權向法院提請公司解散之訴。

根據公司法第180條和第182條的規定，公司解散的情形包括：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。（6）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第（1）到第（5）項為公司法定解散的情形（第180條規定），出現該情形的，不能向法院提請公司解散之訴，需要按照公司法第183條至189條規定，在上述事由出現后15日內成立清算組進行清算，如逾期不成立清算組的，股東向法院申請強制清算的訴請。第（6）項為股東請求法院解散公司的情形（第182條規定），出現該情形的，股東可以通過向法院申請公司解散之訴。之后，拿到解散判決后15日內組成清算組進行清算或申請法院強制清算。

因此，出現第（1）到第（5）項的情形，應申請法院強制清算之訴；出現第（6）項情形的，才屬于股東申請公司解散之訴的情形。

（二）對于“公司經營管理發生嚴重困難”的認定， 側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

1、公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難，人民法院可以依法判決公司解散。

2、即使出現經營性虧損或其他困難，只要其內部自治機制還未失靈，就應當最大限度發揮其功能并維持其存在，“公司虧損”并不能當然構成公司僵局，不符合經營發生嚴重困難的情形。因此，“公司虧損”與“公司經營管理發生困難”是兩個層面的問題。

【案例索引】：（2010)蘇商終字第0043號、（2023）最高法民申2148號、（2023）粵01民終20237號

（三）對于“公司經營管理發生困難”應當具有一定的持續性，時間應達兩年以上。

公司僵局出現的時間持續在兩年以上，公司僵局的具體表現應為：股東會無法召開或者無法產生有效表決的時間持續兩年以上。此處“無法召開”指應當召開而不能召開。在實踐中主要表現為無人召集或者召集之后沒有股東出席股東會。如果請求解散公司的股東有權利并有能力召集股東會而未召集，導致公司持續兩年以上未召開股東會，此種情況下請求解散公司很難獲法院支持。股東在起訴時，如果公司最近一次股東會召開時間（并取得了有效決議）與公司解散之訴的立案時間距離不到兩年，則股東請求解散公司難獲法院支持。

【案例索引】：（2023）晉01民終4221號

（四）公司只要符合“經營發生嚴重困難”的情形，通常就會被認定為繼續存續會使股東利益受到重大損失。

《公司法》第182條雖然并未明確界定“重大損失”的認定標準，但是，只要公司管理機制發生紊亂，公司股東之間出現了管理的僵局，則通常會被認定為公司繼續存續會使股東利益產生重大損失。

【案例索引】：（2023）最高法民申5411號

（五）考慮公司解散的不可逆性，股東和法院應在窮盡其他解決途徑未果的情形下，才能做出最終判決。

《公司法司法解釋（二）》第5條規定：“人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。”

由于司法解散公司將導致法人滅失且不可回轉，處置不當極有可能造成不良后果。因此，法律在審理案件中將調解等其他救濟途徑作為必要的程序，并且股東也應舉證證明其已經嘗試了其他解決途徑。如調解、雙方協議股權收購、公司進行減資或者股權轉讓等。否則，公司解散的主張較難獲法院支持。

【案例索引】：（2023）最高法民申5411號、（2023）皖民二終字第00200號、（2009）浙商終字第59號

五、關于“公司解散之訴”的前置條件

（一）公司解散之訴不存在先行向股東會、董事會請求權利保護的前置條件。

《公司法》及其司法解釋沒有明確規定“通過其他途徑不能解決”是否要求股東在提起訴訟時是否需要有前置的公司內部程序，如向董事會、股東會或監事提出權利保護的請求。實踐中，如出現公司僵局，要求股東請求召開股東大會已經沒有意義，即便召開了也很有可能無法形式決議。而且，根據《九民會議紀要》第29條規定，公司召開股東會本質上屬于公司內部治理范圍，股東通過提請法院判決的形式實現股東會的召開意圖也無法實現。因此，提起公司解散之訴設置先行向股東會、董事會請求權利保護的前置條件缺乏一定的合理性，股東應根據公司法的規定徑行提起公司解散之訴即可。當然，股東為了滿足公司解散之訴的成立條件，召開股東會、董事會等內部會議是為了固定證據的行為，不屬于本條討論的前置條件范圍。

【案例索引】：（2023）最高法民申2148號

六、關于“公司解散之訴”不適用情形

1、股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理，應另尋其他途徑解決，如提起股東侵權訴訟、申請法院輕質解散等。

【案例索引】：（2023）京02民終1357號

相關法律規定：

一、《民法典》第68條、第69條。

二、《公司法》第180條、第182條。

三、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（簡稱公司法司法解釋二）第1條至第6條、第24條。

四、最高人民法院關于撤銷中國國際經濟貿易委員會2009CIETACBJ裁決（0355）號裁決案的請示復函》〖（2011）民四他字第13號〗第2條。

五、《九民會議紀要》第29條。

六、《公司法司法解釋三》第24條。