9月1日，中國證券投資基金業協會發布了首批私募基金備案案例。

基金業協會指出，2023年，協會發布《私募投資基金備案須知（2023版）》和《私募投資基金備案材料清單》，進一步重申和細化私募投資基金合規底線要求，明確不同類型私募投資基金備案材料清單，便利私募基金管理人開展基金備案申請。

為進一步提升私募投資基金備案效率及透明度，引導私募基金管理人合規運營，協會建立私募投資基金備案案例公示機制，結合近期備案出現的新情況，梳理私募投資基金備案中的共性問題，篩選出代表案例脫敏后對外公示。

據21世紀經濟報道記者了解，首批案例公示內容包括員工跟投平臺備案為私募基金、一般有限合伙企業改造后備案為私募基金以及員工持股計劃備案為私募基金三種情形。每個案例配套具體情形描述及分析，通過對具體案例直觀地描述和針對性地分析，闡明現有規則的制定背景、相關考量、適用情形，使私募基金管理人更快速、淺顯地理解現行要求。

案例一：員工持股計劃擬備案為私募基金

1.案例情況

私募基金管理人A提交上市公司員工持股計劃B備案申請，B作為上市公司員工持股計劃載體，擬以非交易過戶方式受讓該上市公司股票。

2.案例分析

員工持股計劃一般是指公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股份并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排，其目的主要在于實現員工激勵，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制。而私募基金是指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，其設立目的為“受人之托，代人理財”，即私募基金管理人受投資者委托進行投資管理，實現資產增值以獲取相應管理費及報酬，投資者按基金份額和約定承擔風險并獲取收益。因此，兩者存在明顯差異，故員工持股計劃不屬于私募基金備案范圍，協會已不予備案。

案例二：一般有限合伙企業改造后擬備案為私募基金

1.案例情況

合伙企業A于2023年成立，成立后作為一般實體企業運營并對外進行投資，未以私募基金形式運作。近期，由于合伙企業A投資的項目即將上市，為享受私募基金相關股東減持優惠政策，合伙企業A將原有普通合伙人變更為私募基金管理人B，并重新簽署合伙協議以補充基金合同必備要素，同時補充簽署私募基金募集監督協議、風險揭示書、風險調查問卷等材料后，提交備案申請。

2.案例分析

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金備案須知》，私募基金應當按照基金運作模式開展“募、投、管、退”活動。在募集期，私募基金管理人應按照投資者適當性要求進行募集推介，確認合格投資者身份，簽署公司章程或者合伙協議、基金合同，并聘請募集監督機構監督募集資金流向，確保資金劃轉安全；在投資管理期，應按照事先約定的投資決策流程對外投資，進行投后項目跟蹤和管理，并做好投資者信息披露工作；在退出期，應以投資者利益優先為原則，選擇合適交易對手方以及退出方式，并在分配完收益后進行清算。本案例中，合伙企業未以基金運作為目的設立，未按照私募基金相關法規要求進行募集、投資、管理，不符合私募基金特征，實質上并非私募基金，協會已不予備案。

案例三：私募基金管理人員工跟投平臺擬備案為私募基金

1.案例情況

私募基金管理人A提交合伙企業B備案申請，該合伙企業投資者只有2名私募基金管理人員工，未對外募集資金，是私募基金管理人為其高管人員專設的投資平臺，為享受私募基金在地方稅收優惠政策，提交備案申請。

2.案例分析

根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金備案須知》，私募基金應當面向合格投資者通過非公開方式對外募集資金。本案例中,合伙企業為私募基金管理人高管人員的投資平臺，無外部投資者，不屬于私募基金備案范圍，協會已不予備案。

協會表示，下一步將對私募基金行業新情況新問題及時總結研究，適時更新私募基金備案案例公示，第一時間向私募行業傳遞監管自律導向，促進私募行業更好發展。