目錄

一、股權轉讓糾紛案件特征

二、股權轉讓糾紛訴請與原因

三、股權轉讓糾紛常見爭議焦點與裁判觀點

（一）轉讓雙方之間的糾紛

（二）轉讓瑕疵股權引起的糾紛

（三）侵犯股東優先購買權引起的糾紛

（四）股權代持引起的糾紛

（五）“名股實債”引起的糾紛

（六）轉讓夫妻共同股權引起的糾紛

（七）投融資引起的股權回購糾紛

四、股權轉讓糾紛防范建議

前言

隨著市場主體之間的產權交易日益活躍，股權的流轉已成為眾多企業募集資本、優化資源配置的重要方式之一，相應的，與股權轉讓相關的糾紛也不斷涌現。與公司有關的糾紛項下涉及 25 類案由，股權轉讓糾紛案件數量居榜首。

本報告樣本案例來源于“威科先行數據庫”，檢索時間為2023年7月12日。以“股權轉讓糾紛”為案由進行檢索，共檢索到78102篇判決書，其中13篇公報案例，111篇經典案例。報告對78120篇判決書進行數據化分析，并以公報案例、經典案例和最高人民法院的判例為重點分析對象，對司法實踐中分歧大、廣泛存在的爭議焦點及法院裁判要旨進行了總結，并為交易各方預防和化解糾紛提供實務解決方案。

一、股權轉讓糾紛案件特征

1.股權轉讓糾紛為第一大案由，案件數量逐年增長

在與公司有關的糾紛共有178,445份判決書中，項下涉及25類案由，股權轉讓糾紛判決書數量居榜首，達到78,102件，占比46.5％，約為第二大案由股東資格確認糾紛判決書數量的5倍，為第三大案由股東知情權糾紛判決書數量的6.5倍。

2.涉案標的額大

（圖1:涉案標的額）

股權轉讓糾紛案件中，標的額為50萬元以上的占比47.36%，同比與公司有關的糾紛案件中，標的額50萬元以上的占比僅為36.01%。

3.商業模式創新、融資方式變革，新類型案件不斷涌現

近年來，隨著科技、經濟不斷發展，傳統的單純資金入股的融資模式已發生重大變革，股權融資方式逐步興起，加之法律、司法解釋對于新融資模式相關法律問題的規制與時俱進，新類型案件也應運而生。例如，債轉股引發的股權轉讓糾紛案件、涉股權讓與擔保類案件、股權信托類案件、股權激勵與股權質押案件等。其中，以涉及對賭協議的糾紛案件尤為典型。

以“對賭協議”為關鍵詞，在78,102份股權轉讓糾紛判決書中共檢索到402份判決書。

（圖2:2001-2023涉及“對賭協議”判決書數量）

股權轉讓糾紛中，涉股權估值調整協議（俗稱“對賭協議”）案件數量從2023年的27件上升到2023年的167件，數量增加518.5%；數量占比從2023年的0.29%（27/9321）上升到2023年的1.18%（167/14202），數量占比增加了305.95%。

4.委托律師代理訴訟為常態，公司治理專業化程度顯現

（圖3:律師委托情況）

在股權轉讓糾紛案件中，一方或雙方聘請律師的占比達83.9%，說明律師在公司類糾紛案件中具有較高的參與度。實踐中，在該部分案件中，專業法律人員幾乎全程參與文件起草、商業談判、爭議解決等過程。

二、股權轉讓糾紛訴請與原因

根據對股權轉讓糾紛案件分析梳理成因，我們發現股權轉讓糾紛中主要訴請包括合同繼續履行、合同解除、確認合同無效。訴請原因主要包括以下幾點：

三、股權轉讓糾紛常見爭議焦點與裁判觀點

（一）股權轉讓雙方之間的糾紛

股權轉讓雙方之間的糾紛，轉讓雙方之間的爭議焦點往往在合同上，比如請求支付款項，請求履行合同，確認合同的效力等問題。

1.合同生效與效力

【爭議焦點一】未經行政審批的股權轉讓合同有效嗎？

【裁判要旨】股權轉讓合同未經有權機關批準，應認定其效力為未生效。

【案例索引】(2023)民二終字第236號（《最高人民法院公報》2023年第6期，總第236期）

【裁判理由】涉案《股份轉讓合同書》的轉讓標的為鞍山財政局持有的鞍山銀行9.9986%即22500萬股股權，系金融企業國有資產，轉讓股份總額已經超過鞍山銀行股份總額的5%。依據上述規定,該合同應經有批準權的政府及金融行業監督管理部門批準方產生法律效力。由此，本案的《股份轉讓合同書》雖已經成立，但因未經有權機關批準，應認定其效力為未生效。標榜公司主張涉案合同已經鞍山市人民政府批準，其所依據的是鞍山市國有銀行股權轉讓說明書，但該說明書僅是鞍山市人民政府對涉案股權掛牌出讓的批準，并非對涉案《股份轉讓合同書》的批準。

【爭議焦點二】當事人針對同一筆股轉簽訂兩份《股權轉讓協議》，以哪一份為準？

【裁判規則】當事人針對同一筆股轉簽訂兩份《股權轉讓協議》，對于實際履行的是哪一份合同，雙方當事人各執一詞。在案件審理中，除審查當事人合同約定外，應當結合實際履行情況，對股權轉讓的相關事實作出認定。

【案例索引】最高人民法院(2023)民申字第732號

【裁判理由】在北京侏X公司將圣X公司24.5%的股權轉讓給三X公司時，雙方先后簽訂了兩份合同，一份簽訂于2023年1月1日，轉讓價款為人民幣1.7333億元，另一份簽訂于同年11月16日，轉讓價款為735萬美元。本院認為，根據本院查明的事實，北京侏X公司將案涉股權轉讓給三X公司時，雙方實際履行的是2023年1月1日簽訂的合同，三X公司實際支付的轉讓款是1.7333億元，而不是735萬美元。并且針對該股權轉讓，北京侏X公司、圣X公司已經履行了相關程序，并已得到大慶市商務局的批準。原審認定雙方實際履行的是2023年11月16日簽訂的《股權轉讓合同》，與本案事實不符，應予糾正。

2.股權轉讓合同的解除

【爭議焦點】分期支付股權轉讓款，發生延遲支付或者拒絕支付，能否解除合同？

【裁判規則】有限責任公司分期支付股權轉讓款中，發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《民法典》第634條關于分期付款買賣中“出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同”的規定。

【案例索引】最高人民法院(2023)民申字第2532號（注：指導案例67號）

【裁判理由】股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《民法典》第634條規定的合同解除權。本案中，除第2筆股權轉讓款逾期支付，其余3筆股權轉讓款湯某均按約支付。且案件審理過程中，湯某明確表示愿意履行付款義務。因此，案涉《股權轉讓資金分期付款協議》的合同目的能夠得以實現。從誠實信用的角度和維護交易安全的角度出發，動輒撤銷合同可能對公司經營管理的穩定產生不利影響。綜上所述，本案中，湯某主張的周某依據《民法典》第634條之規定要求解除合同依據不足的理由，于法有據，應當予以支持。

（二）轉讓瑕疵股權引起的糾紛

這里的瑕疵包括股權轉讓方出資不實或抽逃出資、公司債務或經營情況未如實披露、轉讓前債務承擔等情形，導致標的股權價值虛高，受讓方訴請轉讓方承擔瑕疵責任。此類糾紛的源頭是股權轉讓前期審查不足，導致股權轉讓履行過程中或履行后產生爭議。

【爭議焦點】瑕疵出資股權轉讓合同是否有效？受讓方能否以股權出資瑕疵為由拒絕支付股權轉讓款？

【裁判規則】股權轉讓關系與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關系，瑕疵出資股權不影響股權轉讓合同的效力，受讓方不得以此為由拒付股權轉讓款。

【案例索引】最高人民法院(2023)最高法民終230號

【裁判理由】

現行《公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權的設立和享有。本案中，曾某已依約將所持目標公司70%的股權變更登記在華X公司名下，履行了股權轉讓的合同義務。華X公司通過股權受讓業已取得目標公司股東資格，曾某的瑕疵出資并未影響其股東權利的行使。此外，股權轉讓關系與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關系。本案中，華X公司以股權轉讓之外的法律關系為由而拒付股權轉讓價款沒有法律依據。對于華X公司因受讓瑕疵出資股權而可能承擔的相應責任，其可另尋法律途徑解決。

（三）侵犯股東優先購買權引起的糾紛

優先購買權的通知義務是股權出讓方的法定義務，出讓方應當在股權轉讓前未向標的公司其他股東發送書面征求意見的通知，且通知中應當包含擬轉讓股權的數量、價款及價款支付方式等主要轉讓條件，當受讓人與出讓方之間的股權轉讓意向中還包括特殊條款，比如一并轉讓資產等，都應當如實通知，若未完善履行通知義務，可能被認定未完整履行通知義務。

1.關于合同效力

【爭議焦點】侵犯股東優先購買權的股權轉讓合同的效力如何？該合同能否繼續履行？

【裁判規則】侵犯股東優先購買權，不影響轉讓方與股東以外的受讓人之間股權轉讓合同的效力，合同應當繼續履行。

【案例索引】北京市高級人民法院 (2023)京民終796號

【裁判理由】股東向股東以外的人轉讓股權應經過其他股東過半數同意、其他股東在同等條件下享有優先購買權，是公司法為維護有限責任公司人合性而賦予股東的權利，但該規定是對公司內部行為的約束，不影響與股東外第三人之間股權轉讓合同的效力。股東對外簽訂股權轉讓合同，只要合同當事人意思表示真實，不違反法律法規效力性強制性規定，在轉讓人與受讓人之間即應自成立時起生效。其他股東如認為股權轉讓合同未經其過半數同意或侵害其優先購買權，可依法向法院申請撤銷股權轉讓合同。故本案《股權轉讓協議》及《補充協議》對于簽訂方有效，孫某負有依約支付股權轉讓款的合同義務。

2.股東優先購買權受到侵犯時的權利救濟

【爭議焦點】優先購買權受到侵害時，股東如何進行權利救濟？救濟條件是什么？

【裁判規則】

【案例索引】(2023)湘06民終1094號（經典案例）

【裁判理由】《公司法司法解釋（四）》第21條規定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。……前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。……”，周某、陳某在得知王某、易某將股權轉讓給他人后僅提出確認雙方簽訂的股權轉讓效力無效，至今都沒有主張自己按同等條件購買轉讓的股權。《公司法》之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權，該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。故周某、陳某以王某、易某轉讓股權時侵犯其優先受讓權來主張王某、易某與他人簽訂的股權轉讓協議無效的上訴理由，于法無據，本院不予支持。

（四）股權代持引起的糾紛

股權代持，是指實際出資人與名義股東之間通過合同約定，由實際出資人出資，名義股東代實際出資人在股東名冊上顯名的一種安排。對于股權代持相關的法律風險和稅務風險，見筆者往期文章《股權代持中不可忽視的法律和稅務風險，你都了解嗎？》（發布于微信公眾號：商事法研究）。

1.隱名股東以自己名義出讓股權

隱名股東以自己名義出讓股權，此時常出現的情況是受讓人以出讓人無權出讓股權為由主張股權轉讓協議無效，原因往往來源于名義股東不同意辦理股權變更工商登記。

【爭議焦點】隱名股東可以轉讓股權嗎？股權轉讓協議效力如何？

【裁判規則】隱名股東可以依法轉讓股權。如股權轉讓的受讓人明知其系隱名股東，且公司及其他登記股東均未對股權轉讓提出異議，則《股權轉讓合同》合法有效。

【案例索引】最高人民法院（2023）最高法民終18號（經典案例）

【裁判理由】該轉讓合同涉及到隱名股東即實際出資人轉讓股權的效力問題。毛某作為隱名股東，在滿足一定條件下，可以依法轉讓該股權。本案股權轉讓的受讓人焦某作為公司時任法定代表人明知毛某系隱名股東，因此焦某與毛某之間轉讓該12%股權的行為依法成立。且石XX公司及其他時任登記股東均未對此次轉讓提出任何異議，因此《股權轉讓合同》合法有效。焦某應按《股權轉讓合同》的約定履行支付股權轉讓款的義務。

2.名義股東以自己名義出讓股權

名義股東以自己名義出讓股權，包括兩種情形，一是正常的股權代持下，名義股東未經授權擅自出讓代持股權。二是以股權轉讓形式實現隱名持股，受讓人受讓股權后，仍由出讓方作為公司工商登記股東，此時就出現“一股二賣”的情形。

【爭議焦點】名義股東無權處分其名下的股權，以及股權轉讓后未變更登記的，原股東再次將股權轉讓的，受讓人可以取得股權嗎？

【裁判規則】無權處分中，如果受讓人系“善意”，盡了審慎審查的義務并支付了合理的對價，可以依照善意取得制度取得股權。

【案例索引】最高人民法院(2006)民二終字第1號(經典案例)

【裁判理由】榮X公司、燕某等四人與孫某等五人簽訂的《股權轉讓協議》，因榮X公司、燕某等四人并非股權所有人，該協議處分的部分股權，應屬于崔某和俞某所有，而崔某和俞某并不追認榮X公司、燕某等四人的股權轉讓行為，根據《合同法》第五十一條的規定，上述《股權轉讓協議》屬于無權處分他人財產的合同。然而，孫某等五人與榮X公司、燕某等四人在簽訂本案《股權轉讓協議》時，曾經到工商行政管理機關查閱過世紀公司的股權登記，對于榮X公司和燕某等四人是否享有該公司股權盡了審慎審查的義務。在協議簽訂后，孫某等五人履行了合同規定的主要義務，已經向對方支付了部分股權轉讓款，并于2003年12月29日在工商行政管理機關辦理了股權變更登記。此后，孫某開始進入公司擔任該公司法定代表人，參加公司的經營和管理。上述事實表明，孫某等五人在與榮X公司、燕某等四人進行股權受讓行為時，盡到了充分的注意義務，并依據協議支付了部分股權轉讓款，股權變更登記已經經過多年。根據本案現有證據，不能證明孫某等五人在股權受讓過程中存在惡意，以及協議約定的股權受讓價格不合理等情況，可以認定孫某等五人受讓股權系善意。雖然孫某等五人系從無權處分股權的榮X公司、燕某等四人處受讓股權，但孫某等五人在本案涉及的股權交易中沒有過錯，為維護社會經濟秩序的穩定，應認定其取得世紀公司的相應股權。孫某等五人在二審中答辯認為本案應當適用善意取得制度的理由成立，本院予以采納。

（五）“名股實債”引起的糾紛

“名股實債”是近年來較為常見的投資交易模式，具備“股權”與“債權”雙重性質，主要體現在受讓人作為出借人將借款出借給目標公司或出讓方，出讓方以股權讓與作為擔保，受讓方享受固定收益且不參與公司經營、借款償還完畢零對價回購。“名股實債”的認定及法律后果成了司法難點和熱點問題。

“名股實債”中股債關系邊界較為模糊，筆者梳理大量案件后總結認為：“誰來承擔風險”、“股權受讓人是否參與公司經營管理”、“股權轉讓價格公允性”、“是否辦理了股權變更登記”等要點，是區分“股權投資”和“債權投資”的基本依據。

【爭議焦點】“名股實債”如何認定？如何區分“股權抵押借款”和“股權轉讓”？

【裁判規則】

1.如果認定雙方簽訂《股權轉讓合同》并后續以固定金額回購的交易安排目的是為一方獲得借貸資金，另一方出借資金獲得利息，股權轉讓僅作為借款的擔保形式的，應認定雙方為民間借貸關系。

2.投資協議中約定固定收益、回購條款的所謂“名股實債”投資方式，僅僅是股東之間、股東與公司之間分配風險與收益的安排，且在投資存續期間，投資人仍享有參與管理、表決等股東權利，不能因投資方式的不同，而將投資人與目標公司的股權投資關系認定為借款關系。

【案例索引1】最高人民法院(2023)最高法民終435號

【裁判理由】本案的焦點問題之一是雙方當事人的法律關系為股權轉讓還是民間借貸。最高法院從利息約定、擬轉讓股權的份額確定、擬轉讓股權的交付方式、股權轉讓的價金、回購權的約定和合同的履行方式等六個方面綜合分析。關于利息，股權轉讓關系中，股權轉讓款一般及時結清，無需對利息作出約定，而約定利息是民間借貸關系的主要特征。關于擬轉讓的股權份額，股權轉讓關系中，股權份額應具體、明確，本案中，雙方約定實際轉讓的股權數以收到款為準核定比例，與股權轉讓的特征及交易慣例不符。關于擬轉讓股權的交付，股權轉讓合同的目的在于買受人行使股東權利，應及時交付股權，然而當事人約定回購期內，不辦理變更登記，盈虧由出讓方承擔。關于股權轉讓的價金，股權轉讓的價金應具體明確，而當事人以實際出借金額作為股價。關于回購，股權轉讓關系中，通常在交付股權后，合同即履行完畢，本案中當事人約定兩年內的回購權，實際上為兩年作為借款期限，期內股權并不實際轉讓。關于合同的履行方式，李某通過案外人代持股份，且股權已經出質，無法按合同約定交付，說明李某并無出讓股權以取得對價的意思表示。最高法院認定劉某向李某出借本金以取得利息，股權僅作為借款的擔保形式，不能履約時由出借人取得股權，名為股權轉讓，實為民間借貸。

【案例索引2】最高人民法院（2023）最高法民終355號

【裁判理由】關于協議性質，通X公司主張案涉《投資協議》性質為借款協議，并非股權投資協議。本院認為，結合協議簽訂背景、目的、條款內容及交易模式、履行情況綜合判斷，農X公司與漢X公司之間并非借款關系，而是股權投資關系。理由如下：1.本案系農X公司按照國家發改委等四部委聯合印發《專項建設基金監督管理辦法》的規定通過增資方式向漢X公司提供資金，該投資方式符合國家政策，不違反《公司法》及行業監管規定。事實上，基金通過增資入股、逐年退出及回購機制對目標公司進行投資，是符合商業慣例和普遍交易模式的，不屬于為規避監管所采取的“名股實債”的借貸情形。2.農X公司增資入股后，取得了股東資格并享有表決權，雖然不直接參與漢X公司日常經營，但仍通過審查、審批、通知等方式在一定程度上參與管理。3.雖然案涉協議有固定收益、逐年退出及股權回購等條款，但這僅是股東之間及股東與目標公司之間就投資收益和風險分擔所作的內部約定，并不影響交易目的和投資模式。并且在投資期限內，農X公司作為實際股東之一，其對外仍是承擔相應責任和風險的。4.農X公司根據協議約定獲得了固定收益，但該固定收益僅為年1.2%，遠低于一般借款利息，明顯不屬于通過借貸獲取利息收益的情形。其本質仍是農X公司以股權投資方式注入資金幫助企業脫困的投資行為，只有這樣漢X公司及其股東通X公司才能以極低的成本獲取巨額資金。綜上，案涉《投資協議》系股權投資協議，一審認定其性質并非借款協議是正確的。

【案例索引3】北京市第三中級人民法院 (2023)京03民終6130號

【裁判理由】某酒店公司在其出具的《某酒店公司延期還款申請書》中明確載明，某酒店公司為借款人，從某投資公司接收借款。該還款申請書已確認某投資公司與某酒店公司之間為民間借貸關系，某投資公司與某酒店公司簽訂《項目協議》后支付的款項為借款。《項目協議》中約定投資期滿后由朱某按照投資本金的價格回購某投資公司所持的投資份額，其實質是返還某投資公司的借款本金。《項目協議》中約定某酒店公司每月對某投資公司進行一次利潤分配，并約定固定收益及運營費用年化利率，該約定脫離了經營業績和風險，名為利潤分配，實為支付利息。周某將其持有的部分某酒店公司股權轉讓給某投資公司，并未約定股權轉讓的對價，而是約定由某科技公司提供投資資金實繳服務，故周某是以股權轉讓的方式為某酒店公司的借款提供讓與擔保。法院支持了債權人關于借款關系的本金及利息的主張。

（六）轉讓夫妻共同股權引起的糾紛

該類型糾紛的前提是股權屬于夫妻共同財產。如何判斷股權是否屬于夫妻共同財產？如何避免創始股東婚變影響企業發展大計？見筆者往期文章《如何避免老板婚變影響企業“江山”？》（發布于微信公眾號：商事法研究）。

【爭議焦點】夫妻轉讓共有股權，只有夫或妻一方簽字的股權轉讓協議有效嗎？

【裁判規則】夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權行為，屬于對夫妻共同財產作出重要處理，應當由夫妻雙方協商一致。夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基于善意，則股權轉讓協議對于另一方具有約束力。

【案例索引】最高人民法院(2007)民二終字第219號（來源：《最高人民法院公報》2009年第5期，總第151期）

【裁判理由】夫妻二人共同出資設立公司，應當以各自所有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻二人登記注冊公司時應當提交財產分割證明。但是，本案當事人夫妻二人在設立公司時并未進行財產分割，應當認定是以夫妻共同共有財產出資設立公司。彭某和梁某用夫妻共同共有財產出資成立公司，在夫妻關系存續期間，丈夫或者妻子的公司股份是雙方共同共有的財產，夫妻作為共同共有人，對共有財產享有平等的占有、使用、收益和處分的權利。彭某與梁某轉讓金X公司股權的行為屬于對夫妻共同財產做重要處理，二人均應在股權轉讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。彭某上訴主張股權轉讓合同的當事人梁某和王某惡意串通，侵犯了其優先購買權，但是，彭某并沒有提供證據證明王某與梁某惡意串通構成侵權的事實。因此，上訴人彭某以其沒有在股權轉讓合同、股東會決議上簽名，請求確認轉讓合同無效，被上訴人梁某和王某惡意串通侵犯其優先購買權，沒有事實和法律依據，其上訴理由不能成立，本院不予支持。

（七）投融資引起的股權回購

私募基金股權投資實踐中，為控制投資者投資風險，相關投資協議通常會約定“對賭協議”（又稱“估值調整機制”），以及觸發對賭協議所導致的現金補償、股權補償、股權回購等安排。

對于投融資引起的股權回購糾紛，2023年以前，爭議集中于承擔義務主體是否包括目標公司以及約定不明確的回購義務如何履行問題。對于對賭協議的效力，見筆者往期文章《以案說法｜一文了解股權投資中的“對賭”》（發布于微信公眾號：商事法研究）。2023年以后，隨著對賭協議實踐的成熟運用以及相關司法解釋、《九民會議紀要》對司法觀點的不斷統一，爭議焦點集中于特殊條款的效力以及回購條件的成就。

1.回購條款的效力

【爭議焦點】股權轉讓合同未生效，股權估值調整回購條款是否可以獨立生效？

【裁判規則】股權價值估值調整條款約定設置該條款的目的是受讓方通過簽訂股權轉讓協議溢價收購目標公司的股權，控制和鎖定投資風險，并約束和激勵融入資金的公司，該條款是雙方為股權轉讓合同履行設定的前提條件，該條款效力不應受股權轉讓合同是否審批影響。

【案例索引】廣東省高級人民法院（2023）粵高法民四終字第12號

【裁判理由】旺X公司為轉讓X達股份公司股權與張某所簽訂的《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》中涉及股權轉讓部分的權利、義務內容因未經審批而應認定合同未生效。但《股權轉讓協議書》和《股權轉讓補充協議書》中雙方當事人為實現股權轉讓、張某合理規避投資股權風險自行約定的股權價值估值調整條款，約定設置該條款的目的是張某通過簽訂股權轉讓協議溢價收購X達股份公司的股權，在股權轉讓履行過程中，以控制和鎖定投資風險，并約束和激勵融入資金的公司、改善經營管理，該條款是雙方為股權轉讓合同履行設定的前提條件。因此，該條款效力不應受股權轉讓合同是否審批影響。該股權價值估值調整條款的約定沒有違反法律、行政法規的強制性規定，依法應認定有效。

2.回購條款的觸發

【爭議焦點】回購條款觸發的原因及時間如何認定？

【裁判規則】回購條款是否觸發應當按照協議約定來確定，以投資人發出《關于要求履行回購條款的通知》作為觸發日。

【案例索引】最高人民法院(2023)最高法民終575號

【裁判理由】案涉《補充協議》4.1條款約定“若銀X公司最遲于2023年6月30日仍未能提供相關審計報告且未獲得XX元啟公司的事先許可延期或豁免，即視為本條所約定的回購條款觸發”。銀X公司、陳某榮未于2023年6月30日前向XX元啟公司提供資產審計報告，其未能提供充分證據證明XX元啟公司明確做出了同意延期或豁免的意思表示。XX元啟公司于2023年7月11日向銀X公司、陳某榮發出《關于要求履行回購條款的通知》。2023年12月24日，銀X公司、陳某榮出具的《關于回購事宜的建議方案》亦載明“已配合XX元啟公司進行審計，并商談回購方式”。上述事實表明雙方當事人已經以書面函的形式確認了回購條款觸發的事實，案涉協議的回購條款已經觸發，以XX元啟公司發出《關于要求履行回購條款的通知》作為觸發日，并無不當。

四、股權轉讓糾紛防范建議

為防范股權流轉過程中可能出現的風險，有限責任公司的股東在對外進行股權轉讓時應當規范股權流轉交易，合法合規防控風險。

1.規范訂立股權轉讓合同

實踐中發生糾紛主要原因是股權轉讓合同簽訂形式不規范或合同內容約定瑕疵。

合同簽訂形式不規范。一種是未訂立書面股權轉讓合同，如口頭約定股權轉讓或僅在股東會決議中包含了股權轉讓內容。那么發生爭議時，一方當事人則可能以雙方未訂立書面協議為由否定雙方之間的股權轉讓合意。第二種是股權轉讓簽署瑕疵，如一方當事人以偽造簽字或他人無權代為簽訂股權轉讓協議為由主張協議并非其本人真實意思表示。實踐中常出現委托他人代為辦理股權工商登記變更、代為簽署股權轉讓協議等情況，由此引發關于意思表示的爭議。

合同內容約定瑕疵。該類瑕疵主要是約定表述不明，雙方雖就重要條款進行了約定，但約定表述有歧義或意思不明確，雙方各執一詞，甚至有當事人以重要條款未約定為由主張合同不成立或不生效。

合同條款不全面。股權轉讓合同條款，欠缺對股權收購隱藏或潛在事項未設計預案和事先披露機制、收購后公司治理方面的安排，因未充分考慮風險防范措施，一旦發生問題，極容易引發糾紛。

2.對交易各方的建議

（1）股權轉讓方

建議遵守誠實信用原則，真實、全面、完整地披露自身的出資信息、轉讓是否受限以及目標公司的經營及財產狀況，嚴格按照法律法規和公司章程的規定，先征詢公司其他股東的意見，保障其他股東的知情權及優先買權，并應確保股權權屬清晰、流轉暢通。

（2）股權受讓方

建議聘請專業人士參與對目標公司、轉讓方的法律、財務盡調，重點關注轉讓方轉讓標的股權是否受到限制，如是否存在質押、司法凍結及是否存在與其他第三方之間的對賭、回購協議等情形。此外，還應對目標公司的章程、資產、負債等情況進行充分調查，對擬交易的股權進行價值評估，并要求轉讓方提供其他股東同意股權轉讓及放棄優先購買權的相應證據并留存，嚴格審查股權轉讓方出資證明書、股東名冊、工商登記等證明文件。股權轉讓合同履行完畢后，雙方應及時辦理相應的股權工商變更登記。

小結

隨著與公司有關的糾紛案件數量的增多，股權轉讓糾紛復雜性不斷增加，多數股權轉讓糾紛不僅僅涉及股權轉讓合同約定、優先購買權等傳統股權轉讓糾紛成因，還涉及對賭協議效力、私募基金模式、名股實債等新型糾紛成因。這些新型交易模式和合同條款，給交易各方帶來了更大的風險，故交易各方應當提高法律意識，規范股權流轉交易，合法合規防控風險。