合同糾紛中，當(dāng)事人主張不可抗力要同時(shí)滿足2個(gè)條件：1.不可抗力的出現(xiàn)是在合同簽署之后，合同約定的履約期間內(nèi)；2.不可抗力的出現(xiàn)是合同簽署時(shí)合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的。在合同簽署之時(shí)已經(jīng)出現(xiàn)的不可抗力屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，需要合同當(dāng)事人自己承擔(dān)。

案情介紹：

2023年10月26日，A公司（甲方）與B公司（乙方）簽署一份《采購框架合同》，約定A公司向B公司采購泰國生產(chǎn)的純丁腈手套，由泰國直接運(yùn)輸至西班牙。合同主要內(nèi)容包括：

1.甲方根據(jù)需求向乙方發(fā)送訂單，雙方對(duì)訂單細(xì)節(jié)確認(rèn)無誤后（包括價(jià)格、交貨日期、交貨地點(diǎn)、交貨方式等）正式簽訂《采購訂單》（英文格式）。雙方另行簽訂的《采購訂單》與本協(xié)議具有同等效力；《采購訂單》條款與本協(xié)議約定內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

2.付款期限：乙方應(yīng)憑《采購訂單》向甲方申請(qǐng)付款，甲方自收到乙方的付款申請(qǐng)后，先行支付訂單中約定的貨款的50%作為定金，自甲方收到貨物驗(yàn)收通過后并見提單掃描件后付清剩余款項(xiàng)。

3.未事先經(jīng)甲方事先書面同意，乙方交貨逾期超過10天的，屬于乙方違約，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金；乙方逾期交貨超過21天的，甲方還有權(quán)直接解除《采購合同》并要求乙方雙倍返還定金。如果若乙方不能按照采購合同要求按時(shí)交貨（不可抗力因素除外），按照本條款處理，如果合同金額不足以賠償甲方的損失時(shí)，以甲方的損失計(jì)算。

2023年11月18日，A公司與B公司簽訂一份《采購訂單》，約定A公司向B公司采購60000盒純丁腈手套，合同總價(jià)為462,000美元。交期：收到50%定金后四周內(nèi)交貨。A公司于2023年11月25日按照約定支付了總價(jià)款的50%，即231,000美元。

2023年1月7日，B公司告知A公司，因泰國疫情影響，可能要延誤交貨期至1月18日。到了2023年1月18日，B公司又表示要延期至1月27日。

2023年1月21日，A公司從網(wǎng)上看到了純丁腈手套的生產(chǎn)商因生產(chǎn)假純丁腈手套被泰國警方處罰的新聞，遂向B公司詢問。B公司解釋說采購的是另外一個(gè)生產(chǎn)商的手套，但無法提供相關(guān)資質(zhì)證書。后B公司表示無法提供手套，A公司要求B公司退款，B公司遲遲不退款。

A公司遂起訴至法院，要求判令：1.解除A公司與B公司之間簽訂的《采購框架合同》及《采購訂單》；2.B公司退還A公司預(yù)付貨款138,600美元；3.B公司向A公司雙倍返還定金184,800美元。

B公司在庭審中，同意解除雙方簽署的《采購框架合同》及《采購訂單》，但認(rèn)為A公司已支付的231,000美元的款項(xiàng)性質(zhì)為預(yù)付款而非定金，不應(yīng)適用雙倍返還的定金罰則，且B公司逾期交貨系因?yàn)樘﹪咔楸l(fā)，屬于不可抗力，故應(yīng)當(dāng)免除B公司逾期交貨的違約責(zé)任。

法院審理：

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，A公司與B公司存在合法有效的買賣合同關(guān)系，雙方均應(yīng)恪守履行合同義務(wù)。B公司對(duì)于A公司的第一項(xiàng)訴請(qǐng)沒有異議，法院予以支持。本案的爭議焦點(diǎn)在于一是B公司逾期交貨是否適用不可抗力規(guī)則；二是本案是否適用定金罰則。

對(duì)于第一項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，法律規(guī)定的不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。B公司辯稱其逾期交貨的原因系泰國爆發(fā)新一輪疫情影響工廠生產(chǎn)環(huán)節(jié)的銜接。對(duì)此，B公司提交了一系列國內(nèi)新聞網(wǎng)站及公眾號(hào)對(duì)于泰國疫情的新聞報(bào)道，但法院注意到，其與A公司簽訂涉案買賣合同及《采購訂單》時(shí)，全球新冠肺炎疫情已經(jīng)全面爆發(fā)，且根據(jù)其提供的新聞報(bào)道，泰國政府早在雙方簽訂買賣合同前已頒布緊急狀態(tài)令，故泰國的疫情形勢是B公司在訂立合同、承諾交貨時(shí)間時(shí)就應(yīng)當(dāng)考量的因素，可見疫情發(fā)生對(duì)于雙方來說并非不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。同時(shí)法律還規(guī)定，“當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能給對(duì)方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明”。本案中B公司并未就新冠疫情造成其不能履行合同進(jìn)行具體的舉證證明，反而在雙方溝通過程中一再表示能夠交付貨物，只是交貨時(shí)間需要順延，后又表示貨物已經(jīng)完成，但因A公司未支付尾款故無法交貨。庭審過程中，B公司又自述涉案貨物泰國工廠至今都未交貨，原因在于泰國工廠已被警方查封。故B公司的陳述前后矛盾，且未能提交有力證據(jù)證明遲延交貨的具體原因，故法院對(duì)于B公司主張本案適用不可抗力規(guī)則的抗辯難以支持。

關(guān)于第二項(xiàng)爭議焦點(diǎn)，A公司主張其已支付的231,000美元中，合同總價(jià)的20%即92,400美元系定金，其余138,600美元為預(yù)付款；B公司則認(rèn)為231000美元均為預(yù)付貨款，不存在定金，同意全額返還231,000美元。原因在于各方對(duì)于《采購訂單》中deposit一詞的中文釋意存在不同理解，B公司認(rèn)為應(yīng)翻譯為“訂金”，而A公司認(rèn)為應(yīng)翻譯為“定金”。法院認(rèn)為，根據(jù)A公司與B公司簽訂的《采購框架合同》約定，A公司需先行支付貨款的50%作為“定金”，同時(shí)在合同中亦明確約定了定金罰則，另外，合同還約定，《采購訂單》條款與本協(xié)議約定內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。故無論deposit一詞的釋意為何，均應(yīng)以合同中約定的“定金”為準(zhǔn)。有鑒于此，法院對(duì)A公司主張的雙倍返還定金的訴請(qǐng)予以支持。

最終法院判決：1.解除A公司與B公司之間簽訂的《采購框架合同》及《采購訂單》；2.B公司退還A公司預(yù)付貨款138,600美元；3.B公司向A公司雙倍返還定金184,800美元。

律師說法：

合同糾紛中，當(dāng)事人主張不可抗力要同時(shí)滿足2個(gè)條件：1.不可抗力的出現(xiàn)是在合同簽署之后，合同約定的履約期間內(nèi)；2.不可抗力的出現(xiàn)是合同簽署時(shí)合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免并不能克服的。上海達(dá)必誠律師事務(wù)所周宇龍律師提醒合同當(dāng)事人，在合同簽署之時(shí)已經(jīng)出現(xiàn)的不可抗力屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，需要合同當(dāng)事人自己承擔(dān)。

本案中，A公司的訴訟請(qǐng)求還有一個(gè)值得注意的點(diǎn)，即A公司與B公司簽署的《采購框架合同》中約定的定金是合同價(jià)款的50%，但A公司起訴時(shí)只主張20%為定金，原因是《民法典》規(guī)定定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，超過部分不產(chǎn)生定金的效力。