公司法允許注冊資本實行認繳。

未出資的公司股東的股權轉讓是否有效，不能?概?論。除?未出資的公司股東在股權轉讓時隱瞞未出資的事實真相，受讓?因此受到欺詐，否則不應認定未出資的公司股東的股權轉讓?效；未出資的公司股東的股權轉讓雙?只要明知未出資的公司的股權存在的事實，?受讓???愿承擔未出資的公司股東的股權的出資補?責任，這并不損害他?利益，反?更有利于公司資本的充實。

根據我國《公司法》的規定，對未出資的股東責令補?出資，并承擔因注冊資本未到位?產?的其他民事責任。所以說，未出資的公司股東并未因出資?喪失其股權。其次，確定未出資的公司的某?是否享有公司的股權，不是看其是否出資，出資多少，?應查閱公司章程或股東名冊。

顯然，未出資的公司股東的股權轉讓是否有效，不在于股東的主體?份，?在于未出資的公司股東是否對受讓?進?欺詐。受讓?明知或應知注冊資本未到位的真實情況仍接受轉讓?的，意味著受讓?必須承擔補?注冊資本的義務，股權轉讓有效；否則，即?效。出資不到位由公司設立時的原出資股東相互之間承擔連帶責任。

對于認繳資金的會計處理上，《小企業會計準則——會計科目、主要賬務處理和財務報表》規定，實收資本科目核算小企業收到投資者按照合同協議約定或相關規定投入的、構成注冊資本的部分。《企業會計準則應用指南——會計科目和主要賬務處理》也規定，實收資本核算企業接受投資者投入企業的實收資本。根據上述規定，“實收資本”應該為企業“收到”或“接受”投資者投入的資本。而認繳的注冊資本只是投資者承諾在未來的某個時間點將要投入到企業的資本，投資者的投資行為并沒有實際發生，因此不應該進行賬務處理。但在實務操作中，也有的財務人員對認繳資金進行了賬務處理：一方面確認實收資本，另一方面掛往來，確認股東欠款。

股東出資未到位之前發?股權轉讓，并不意味著不繳納個人所得稅，要具體情況具體分析。根據《股權轉讓所得個?所得稅管理辦法（試?）》（國家稅務總局公告2023年第67號）第四條規定：個?轉讓股權，以股權轉讓收?減除股權原值和合理費?后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個?所得稅。第??條規定：申報的股權轉讓收?低于股權對應的凈資產份額的，應視為股權轉讓收?明顯偏低。

“股權對應的凈資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收?是否明顯偏低的依據之?。申報的股權轉讓收?明顯偏低且?正當理由的，稅務機關有權核定股權轉讓收入，核定的股權轉讓收?=股權轉讓時公司的凈資產公允價×股權轉讓?例。該核定?式是以股權轉讓基準日企業資產負債表為基礎，所以，對認繳未到位的資金如果已計入實收資本，相應其他應收款作為資產，相應在計算股權轉讓所得時，應扣除未到位的認繳資金，理由未到位的認繳資金已掛賬計入資產。當然，如果認繳未到位資金未在賬面反應，相應計算個人所得稅時，初始投資成本只能扣除已實際到位的資金。當然，價格明顯偏低而無正當理由的，核定股權轉讓收入，但對于個別出資未到位，《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。未出資到位不享受分紅權力，但股東自愿除外。

>>舉例1

甲、?分別認繳70萬和30萬投資成?了A公司，分別占股70%和30%。公司成?后半年內甲按照公司章程的約定向公司實繳了70萬資本?，?認繳的資本?遲遲沒有出資。年底公司盈利，賬?所有者權益（凈資產）為80萬元。由于??直沒有繳納資本?，甲、?發?了?盾，于是在征得甲同意后，?將??30%的股權以0元的價格轉讓給丙（注：丙要在受讓股權后的3個?內向公司實繳30萬資本?）。

例中，如果單純從A公司的資產負債表來看，公司的凈資產為80萬元，?持有30%的股權，對應的凈資產為24萬元，以0元的價格轉讓，顯然低于賬?凈資產，根據《管理辦法》規定，屬于“股權轉讓收?明顯偏低”。但根據《公司法》、《合同法》的規定，按實繳出資分紅是基本原則，在對股東投資權益沒有特殊約定的情況下，由于?并未實繳出資，其不能享有股東的分紅、優先認繳出資等權利，即?不享有公司凈資產80萬元的份額。因此，如果對?按照持有30%的股權所對應的賬?凈資產核定其股權轉讓價格是明顯不合理的。?應提供未實際繳納注冊資本、?法取得分紅等材料證明其以0元的價格轉讓股權的合理性，并與稅務機關充分溝通。

>>舉例2

甲、?、丙各認繳400萬元注冊資本?成?注冊資本1200萬元的A公司，公司成??年后，尚未收到三位股東繳納的出資，但是經過?年的經營，公司在業內前景看好，有較?的品牌價值。為了公司能夠更好發展，股東會?致通過決議，修改公司章程，決定?股東會決議通過之?起?個?內，由三位股東將各?認繳的注冊資本?實際繳付到位。期滿后，甲、?兩位股東認繳的資本?均已繳付到位，但是丙因??原因未能繳付認繳出資，形成了股東丙事實上?繳注冊資本?的局?。半年后，丙仍未能履?其出資義務，經股東間協商?致，由甲、?兩位股東共同出資600萬元收購丙的股份。據此，三?股東簽訂了股權轉讓協議，約定，甲、?共同?付股權受讓款600萬元給丙，同時扣除丙?繳公司的注冊資本?400萬元，由甲、?將400萬元?款繳付?公司。

在上述案例中，若只有實際繳付?公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，那么，股東丙的股權原值應為零，則其股權轉讓所得應為600萬元，應納個?所得稅600萬元×20%=120萬元，這顯然是不合理的。

在認繳后未（全部）實繳出資情況下，股權轉讓收?和股權原值應相互綜合考慮來確定，在上述案例中，股權轉讓收?600萬元包含了應繳公司的注冊資本400萬元，下?分兩種情況分析：

1.若只有實際繳付?公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，則股權轉讓收?應扣除應繳公司的注冊資本?400萬元后確定為200萬元；

2.若根據三?股東簽訂的股權轉讓協議，可將由甲、?從股權受讓款600萬元中繳付?公司?繳公司的注冊資本?400萬元，作為股東丙的股權原值，則股權轉讓收?還是600萬元。

兩種?法下，股權轉讓所得都為200萬元。