一、什么是股權架構？

股權架構就是股東通過持有公司股權的比例關系。股東持有公司股權的根本目的，一是通過行使投票權來達到控制公司的目的；二是通過行使分紅權來達到取得收益的目的。

股東想要分到更多的分紅就需要公司能夠通過經營活動賺到更多的利潤，這與公司的經營管理有著密不可分的關系。公司的經營管理、發展方向都是由股東、董事和高級管理人員控制的，如果想要控制一家公司，首選是控制公司的股權，也就是公司的決策權；如果不能控制公司的股權，也可以通過控制公司管理者，從而達到控制公司的目的。

二、中小企業、創業公司存在的問題

根據中國人民銀行2023年發布的《中國小微企業金融服務報告》顯示，我國中小企業的平均壽命在3年左右。而美國中小企業的平均壽命為8年左右，日本的中小企業平均壽命為12年。

我國壽命短的原因，一部分是因為市場變化原因，比如疫情、國家政策變化等，這是不可控因素。另一個原因是，我國市場發展時間短，很多創業者在創業初期不了解股權的作用，股權結構混亂，導致經過一段時間的發展，公司發展好了，每個股東都想要控制公司，相互沖突的利益關系使得股東之間不能形成有效的決議，真正有管理能力的人不能掌握公司的控制權。

三、為什么要做股權架構？股權架構對創業公司有什么作用？

做好股權架構，可以明確合伙人的權、責、利，幫助創業公司的穩定發展，方便創業企業融資。

在公司創業初期離不開生存、發展所需對接的各種資源，比如公司需要有團隊、有技術的人、有資本投入、有獲得資源的渠道等。因此，股權架構的設計要考慮如何找到企業發展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現企業和各利益相關者之間的共贏局面。同時還使創業者在創業成功的情況下，避免出現失去對公司的控制權，避免因股東沖突而影響公司的發展。

四、如何設計股權架構？

（一）在很多創業公司中常常可見到，股權結構為平均分配的情況，這種股權結構看上去很公平，但是在股東出現分歧的時候，股東之間無法作出有效的股東會決議，使得公司經營陷入困境，從而影響公司的存續和發展。

（二）在同股同權的情況，可以直接通過控制多數股權來控制公司。

1、控制公司67%以上的股權，取得對公司的絕對控制。可以控制公司的經營管理和公司合并、分離、解散等重大事項。

2、控制公司51%以上的股權，取得公司相對控制權。雖然不能決定公司合并、分離、解散等重大事項，但是可以控制公司的經營管理。

3、控制公司34%以上的股權，取得公司重大事項的一票否決權。可以控制公司在修改章程、合并、分離、解散、變更公司形式、變更注冊資本的決議不通過。

（三）僅使用股權結構就一定能控制公司嗎？小股東也有可以控制公司的方式。

1、表決權委托

大股東可以通過將表決權委托給小股東行使的方式，從而使小股東獲得不同于股權比例的表決權，達到小股東控制公司的目的。

2、一直行動協議

股東之間可以通過簽訂一直行動協議的方式，其他小股東或者大股東成為一直行動人，從而達到表決權集中，這樣小股東也可以擁有公司的控制權。

3、通過控制董事會控制公司

大部分公司都是由董事會或者執行董事來進行日常經營管理，可以在公司章程中約定小股東占董事會的席位或小股東直接成為公司的執行董事，從而控制公司的經營管理權。

4、通過合伙企業間接持股控制公司

有限合伙企業分為普通合伙人和有限合伙人，合伙企業的事務由普通合伙人執行。在目標公司的上層建立一家有限合伙企業，公司控制人做普通合伙人，其他投資人做有限合伙人，這樣也可以達到及少量資本控制目標公司的目的。

5、直接在章程中約定表決權和分紅權分離。

有限責任公司的章程是比較自由的，可以在章程中直接約定按出資比例行使表決權。比如，在(2023)鄂民終314號“賀國慶、吳德欣股權轉讓糾紛案”中, 為明確各股東所持有的表決權, 金華潤公司在章程中具體記載了每位股東的出資比例和表決權比例, 即“金石公司出資2800萬元, 占公司注冊資本的35%, 在股東會表決權比例為51%;龍佑公司出資2720萬元, 占公司注冊資本的34%, 在股東會表決權比例為26%; 昊潤公司出資2480萬元, 占公司注冊資本的31%, 在股東會表決權比例為23%。”上述章程規定得到了湖北高院的認可。

五、結語

綜上所述，創業者想要建立一家健康良好的持續性發展的公司，離不開對股權結構的設計。一個好的股權結構，可以幫助管理者長久的控制公司，從而與公司一同發展。