本供貨協(xié)議（以下稱本“協(xié)議”）是由主營(yíng)業(yè)地設(shè)在 國(guó)家 的 公司（“買方”）和主營(yíng)業(yè)地設(shè)在 國(guó)家 的 公司 （“賣方”）于20 年 月 日簽訂的。

事實(shí)與陳述

A.賣方對(duì)生產(chǎn)本協(xié)議所特定的產(chǎn)品有經(jīng)驗(yàn)和技能，并希望將這些產(chǎn)品出售給買方；且

B.買方希望賣方能夠運(yùn)用其經(jīng)驗(yàn)和技能生產(chǎn)這些產(chǎn)品，并出售給買方。

買賣雙方就如下事項(xiàng)達(dá)成一致意見，并愿意遵守本協(xié)議的約定和法律的約束：

1.范圍

按照本協(xié)議的條款和條件，賣方將依據(jù)本協(xié)議買方不定期地發(fā)出的訂單（每個(gè)這樣的訂單都被稱為一份“訂單”）中規(guī)定的產(chǎn)品（各種產(chǎn)品）生產(chǎn)和銷售給買方，買方將依據(jù)該定單從賣方處購(gòu)買產(chǎn)品。每份訂單上的產(chǎn)品說(shuō)明及規(guī)定，或附于其后的條款和條件，以及買方提供給賣方其生產(chǎn)的產(chǎn)品所依據(jù)的書面形式的規(guī)格，都被視為本協(xié)議的一部分。產(chǎn)品應(yīng)該嚴(yán)格按照規(guī)格進(jìn)行生產(chǎn)。

2.排他性規(guī)定

出于本條款的目的，“買方”一詞在本條中包括買方、所有買方的子公司和任何買方及其子公司擁有股權(quán)的其它實(shí)體。協(xié)議期間（如下所規(guī)定）及協(xié)議期滿或協(xié)議提前終止后的兩年內(nèi)（統(tǒng)稱“禁售期”），賣方不得且不得允許其關(guān)聯(lián)方直接或間接地，向買方任何的客戶要求提供服務(wù)或接受交易，也不得就此種業(yè)務(wù)同買方競(jìng)爭(zhēng)。下列術(shù)語(yǔ)在本協(xié)議中含義為：（a）“人”指自然人、公司、合伙、有限責(zé)任公司或其他實(shí)體，并且（b）“賣方關(guān)聯(lián)方”指賣方的任何職員、董事、股東或所有人、雇員、代理人或代表（包括父母、兄弟、子女或其他與該人具有血緣或婚姻關(guān)系的其他人）及由該人直接、間接控制或直接、間接擁有股權(quán)利益的實(shí)體。禁售期內(nèi)，賣方及其下屬機(jī)構(gòu)除了將銷售清單中的產(chǎn)品出售給買方或其他事先經(jīng)買方書面批準(zhǔn)的其他人（買方可根據(jù)其自由裁量撤銷該批準(zhǔn)）外，應(yīng)當(dāng)禁止出售該等產(chǎn)品。正如買方不定期產(chǎn)品黃頁(yè)目錄和其他展銷材料的規(guī)定，銷售清單中的產(chǎn)品包括條形資料標(biāo)簽夾、書架管理物、標(biāo)簽夾、貨物推銷物、掛鉤、展覽建設(shè)物、房頂展示系統(tǒng)、文獻(xiàn)夾和其他相似品質(zhì)和用途的物品。

3.數(shù)量

買方有義務(wù)從賣方購(gòu)買規(guī)定數(shù)量的產(chǎn)品。具體的數(shù)量，體現(xiàn)在買方在協(xié)議期內(nèi)不定期地向賣方發(fā)出的訂單上。

4.模具

（a ） 檢測(cè)、測(cè)試和生產(chǎn)。 賣方為生產(chǎn)產(chǎn)品需要的所有模具應(yīng)由買方購(gòu)買，并提供給賣方，或由賣方生產(chǎn)，由買方承擔(dān)費(fèi)用。賣方應(yīng)向買方免費(fèi)提供合理數(shù)量的所有種類產(chǎn)品的產(chǎn)前樣本以供買方檢驗(yàn)。如果買方認(rèn)定賣方的生產(chǎn)能力或產(chǎn)量不足以滿足買方的需求時(shí)，買方可以書面通知賣方終止本協(xié)議，并無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。無(wú)論出于什么原因，協(xié)議一旦終止，賣方應(yīng)立即向買方返還所有模具。

（b）買方資產(chǎn)。 賣方承認(rèn)模具為買方有價(jià)財(cái)產(chǎn)并且為買方獨(dú)家的、排他性地?fù)碛小?/p>

（c） 維護(hù)。 在賣方保管或控制模具的所有時(shí)間內(nèi)，賣方應(yīng)使所有的模具保持良好的狀態(tài)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（d） 分隔。 賣方應(yīng)在每一件模具的顯著位置附上明顯標(biāo)記以標(biāo)明買方對(duì)此模具擁有所有權(quán)。賣方以此方式分隔模具，以清楚地表明模具是買方的財(cái)產(chǎn)。

（e） 模具的使用。 應(yīng)買方書面請(qǐng)求，賣方應(yīng)不定期地向買方提供報(bào)告，并詳細(xì)說(shuō)明賣方在本協(xié)議項(xiàng)下持有和使用的所有模具。除根據(jù)本協(xié)議條款制造并生產(chǎn)出售給買方的產(chǎn)品外，賣方不得為其他任何目的使用模具，也不得允許任何其他人使用模具。

（f） 檢測(cè)權(quán)。 應(yīng)買方請(qǐng)求，賣方應(yīng)將所有模具備妥待運(yùn)，并以良好狀態(tài)發(fā)送或托運(yùn)給買方。買方有權(quán)隨時(shí)檢測(cè)位于賣方場(chǎng)所內(nèi)的所有模具，賣方應(yīng)提供合理的幫助。

5.價(jià)格

（a）通常情況下， 價(jià)格由買方具體地規(guī)定在根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的每份訂單上。

（b）最惠國(guó)。賣方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，買方不會(huì)以更高的價(jià)格從其他賣方的客戶購(gòu)買產(chǎn)品。如果賣方以低于本協(xié)議中的買方支付的單價(jià)出售產(chǎn)品（這種出售稱為“最惠國(guó)觸發(fā)”），那么賣方應(yīng)該及時(shí)向買方提供降價(jià)的書面通知，同時(shí)買方應(yīng)該在最惠國(guó)觸發(fā)之日后支付降低后的產(chǎn)品價(jià)款。如果買方在最惠國(guó)觸發(fā)之日后并非以降低后的價(jià)格購(gòu)買產(chǎn)品（買方實(shí)際購(gòu)買產(chǎn)品的價(jià)格高出應(yīng)付價(jià)格的部分以下簡(jiǎn)稱“超額款”），那么（i）買方應(yīng)該收到一筆相當(dāng)于該超額款的退款，用于未來(lái)購(gòu)買本協(xié)議項(xiàng)下的產(chǎn)品，以及（ii）在買方收到相當(dāng)于超額款全額的退款之前，本協(xié)議到期或終止的，賣方應(yīng)該及時(shí)向買方支付超額款全額與買方已經(jīng)收到的退款之間的差額。

（c）價(jià)格變動(dòng)。賣方必須提前30天提供產(chǎn)品價(jià)格上漲的書面通知，該書面通知應(yīng)包括：（i）該價(jià)格上漲的不同構(gòu)成元素的細(xì)目（例如，勞工上漲、原材料費(fèi)用上漲）以及（ii）使賣方生產(chǎn)產(chǎn)品的實(shí)際支出上漲有效的合理支持文件（由買方合理、謹(jǐn)慎地決定）。

（b） 降低成本。買賣雙方應(yīng) 通過(guò)使用節(jié)約成本的設(shè)備、因使用新技術(shù)耗費(fèi)更少的成本、生產(chǎn)效率的提高和主要生產(chǎn)流程的自動(dòng)化等，來(lái)盡最大努力減少生產(chǎn)成本。

6.訂單

所有產(chǎn)品訂單都可以由買方發(fā)出的紙質(zhì)文件、電子信息或其它書面通信組成。

7.維持存貨

賣方在任何時(shí)候都應(yīng)在無(wú)需買方承擔(dān)費(fèi)的情況下，按照雙方達(dá)成一致的買方做出的書面規(guī)定維持足夠數(shù)量的存貨以滿足買方合理期望。這購(gòu)買產(chǎn)品的數(shù)量將由買方，根據(jù)本協(xié)議，向賣方不定期發(fā)出的訂單確認(rèn)。對(duì)于此類存貨，賣方不得收取任何費(fèi)用。

8.文件

賣方應(yīng)當(dāng)根據(jù)買方的請(qǐng)求，免費(fèi)并以買方易于接受的格式，向買方提供買方根據(jù)本協(xié)議所購(gòu)買的產(chǎn)品有關(guān)的所有圖紙、圖解及文件。

9.測(cè)試

賣方應(yīng)當(dāng)按照買方的指示，不定期地測(cè)試所有的產(chǎn)品，并及時(shí)向買方報(bào)告測(cè)試結(jié)果。

10.運(yùn)輸

賣方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議項(xiàng)下每份訂單規(guī)定的方式，將所有的產(chǎn)品運(yùn)至訂單指定的地點(diǎn)。所有其他與裝運(yùn)有關(guān)的事項(xiàng)，包括保險(xiǎn)、損失風(fēng)險(xiǎn)和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，都規(guī)定在這些產(chǎn)品的相關(guān)訂單上。

11.驗(yàn)收和拒收

所有產(chǎn)品由賣方生產(chǎn)后，以下列方式裝運(yùn)：（a）賣方直接運(yùn)給買方，并由買方隨后交付其客戶；或（b）賣方直接運(yùn)給買方的客戶。這些產(chǎn)品將由買方及其客戶檢查和測(cè)試，以決定產(chǎn)品是否符合本協(xié)議項(xiàng)下的規(guī)格和所有應(yīng)適用的擔(dān)保。如果買方或其客戶因產(chǎn)品不符本協(xié)議項(xiàng)下的規(guī)格和其他擔(dān)保而善意地拒收時(shí)，賣方應(yīng)該根據(jù)買方的選擇，免費(fèi)向其提供替代品，或賠償買方因拒收產(chǎn)品而支付的款項(xiàng)，或?qū)⑵浯嫒胭I方賬戶，其中包括產(chǎn)品價(jià)格之外的運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)和其他裝運(yùn)和特殊包裝費(fèi)用。不符合標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的返還或處理費(fèi)用由賣方承擔(dān)。

12.支付

買方應(yīng)按照本協(xié)議項(xiàng)下每份訂單規(guī)定的條款進(jìn)行付款。

13.擔(dān)保/維修

（a） 條件。 賣方在此保證本協(xié)議項(xiàng)下賣方出售給買方的所有產(chǎn)品：（ⅰ）符合有關(guān)這些產(chǎn)品的一份或多份訂單確定的規(guī)格； （ⅱ）不存在任何缺陷、抵押權(quán)和留置權(quán)等限制；（ⅲ）具備可銷售性；（ⅳ）具備該產(chǎn)品應(yīng)具有的用途。在賣方的產(chǎn)品依據(jù)每份訂單裝運(yùn)時(shí)，賣方就被視為已經(jīng)作出了上述擔(dān)保。

（b） 無(wú)需通知。買方無(wú)需提前通知賣方，即可退回?fù)?dān)保范圍內(nèi)和范圍外的、有缺陷的產(chǎn)品。

（c）運(yùn)費(fèi)/損失風(fēng)險(xiǎn)。如果賣方請(qǐng)求，所有缺陷產(chǎn)品應(yīng)退至賣方經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或其授權(quán)服務(wù)中心，運(yùn)費(fèi)由賣方承擔(dān)。損失風(fēng)險(xiǎn)在貨物移交給承運(yùn)人時(shí)轉(zhuǎn)移給賣方。否則，缺陷產(chǎn)品可以在買方指定地點(diǎn)由買方進(jìn)行處理。

（d）修理。除非買方選擇退還保證期內(nèi)產(chǎn)品以換取退款，賣方應(yīng)在收到缺陷產(chǎn)品30天內(nèi)，或協(xié)議雙方同意的更短時(shí)間內(nèi)，對(duì)其進(jìn)行測(cè)試、修理或替換。對(duì)在保修期限內(nèi)的貨物進(jìn)行修理，買方無(wú)需承擔(dān)費(fèi)用。

（e）退款。買方購(gòu)買的缺陷產(chǎn)品在保修期內(nèi)沒有修理，或在買方通知賣方收取缺陷產(chǎn)品10天內(nèi)沒有替換，對(duì)買方由此支付的費(fèi)用，賣方應(yīng)該退還或存入買方帳戶。買方可以選擇任何賣方可兌換發(fā)票來(lái)獲得退款。

14.應(yīng)適用法規(guī)

（a）對(duì)法律的遵守。賣方應(yīng)遵守生產(chǎn)地或裝運(yùn)訂單上所列明產(chǎn)品的國(guó)家應(yīng)適用的全國(guó)性、地區(qū)性或地方性法律、法規(guī)。這些法律包括勞動(dòng)法、雇傭機(jī)會(huì)法、環(huán)境法、原產(chǎn)地規(guī)則、進(jìn)出口標(biāo)記、標(biāo)貼規(guī)章和產(chǎn)品安全法。賣方應(yīng)明確承認(rèn)、聲明并保證熟悉經(jīng)過(guò)修訂的《1977年反海外腐敗法案》中的條款以及修正案的規(guī)定（15U.S.C.,78DD-1,78DD-2）(簡(jiǎn)稱“FCPA”)；在履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，賣方不得進(jìn)行或接受《1977年反海外腐敗法案》中禁止支付的款項(xiàng)（包括但并不限于支付款項(xiàng)給或從中國(guó)政府或政治區(qū)域或其下屬地區(qū)或任何代理人、政黨或官員，這將構(gòu)成違法行為），也不得進(jìn)行與《1977年反海外腐敗法案》中相抵觸的其他行為和不作為。賣方無(wú)論如何不得以金錢或其他形式向政府官員或其他人提供利益和好處。在此，無(wú)論如何不得直接或間接提供利益和好處或以誘惑、引誘、不當(dāng)影響、賄賂、強(qiáng)加、迫使或其他方式影響買方作出的招標(biāo)、協(xié)議、轉(zhuǎn)讓和訂購(gòu)。

（b） 雇傭和工作環(huán)境。賣方在此向買方聲明并保證賣方雇員、職工和獨(dú)立協(xié)議工的工作條件和環(huán)境，滿足工廠所在地有關(guān)勞動(dòng)、健康和安全生產(chǎn)條件的法律的要求。賣方不得違反美國(guó)法律和產(chǎn)品生產(chǎn)地國(guó)的法律，使用童工和犯人進(jìn)行生產(chǎn)。

（c） 檢查權(quán)。 買方或買方指定的第三方有權(quán)在任何時(shí)候以及不定期檢測(cè)賣方的生產(chǎn)設(shè)施，并促進(jìn)和監(jiān)督賣方遵守本協(xié)議。買方保留進(jìn)行未事前通知檢查賣方生產(chǎn)場(chǎng)所的權(quán)利，以督促賣方遵守上述規(guī)定。賣方同意此類檢測(cè)。

（d）利益沖突。 除買方事先書面明確允許，賣方不得直接或間接：（ⅰ）以任何方式參與和買方的客戶、競(jìng)爭(zhēng)者或其他供貨商利益交易，包括但不限于在任何買方的客戶、競(jìng)爭(zhēng)者或其他供貨商處擁有財(cái)產(chǎn)利益；或貸款給或從買方客戶、競(jìng)爭(zhēng)者或其他供貨商處接受貸款；（ⅱ）接受與買方有業(yè)務(wù)關(guān)系或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的人邀請(qǐng)，擔(dān)任職員、董事、合伙人、顧問(wèn)、經(jīng)理以及技術(shù)職位。在本段中，術(shù)語(yǔ)“買方”包括買方和買方的附屬機(jī)構(gòu)。

15.免責(zé)聲明

賣方應(yīng)免除買方及其附屬機(jī)構(gòu)、董事、高級(jí)職員、股東、雇員、其他代表、繼承人和受讓人（統(tǒng)稱“買方免責(zé)當(dāng)事人”）下列所有責(zé)任、懲罰、追究、索賠、案件及案由、訴訟、義務(wù)、財(cái)產(chǎn)權(quán)利的限制、損失、損害和無(wú)論哪種原因引起的成本和費(fèi)用，包括買方免責(zé)當(dāng)事人由于下列行為產(chǎn)生的律師費(fèi)、成本及費(fèi)用：（ⅰ）向任何人或?qū)嶓w主張不賠償由于或起因于賣方或其代理人、代表的營(yíng)業(yè)或其疏忽導(dǎo)致的第三方人身傷害（包括死亡）；（ⅱ）賣方違反或不遵守任何協(xié)議條款、協(xié)議、擔(dān)保和賣方在本協(xié)議中的陳述；（ⅲ）指稱買方違反他人商行號(hào)、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)和其他相似標(biāo)記應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。（ⅳ）賣方在產(chǎn)品生產(chǎn)中的疏忽或未能按照賣方規(guī)格進(jìn)行生產(chǎn)和包裝；（ⅴ）賣方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的嚴(yán)重疏忽或不當(dāng)行為，除非此種損失是由于買方免責(zé)當(dāng)事人疏忽、不當(dāng)行為和過(guò)失引起。

16.保密條款

（a）保密信息。 根據(jù)賣方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，協(xié)議各方認(rèn)可買方將不定期向賣方及其雇員、經(jīng)理、高級(jí)職員、代理人、分公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)和供應(yīng)商（這些雇員、經(jīng)理、高級(jí)職員、代理人、分公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)和供應(yīng)商統(tǒng)稱為“附加生產(chǎn)方”）披露特定的保密信息。“保密信息”在本協(xié)議中包括技術(shù)規(guī)格，所有書面、電子、口頭和其他形式秘密或?qū)Ｓ行畔⒑臀募械募夹g(shù)、市場(chǎng)或財(cái)務(wù)信息或其他具有機(jī)密性質(zhì)的信息，包括但不限于任何草案、藍(lán)圖、圖表、設(shè)計(jì)、描述、規(guī)格、流程、電腦軟件、程序、客戶個(gè)人名稱或其他證明及包含此類信息的客戶清單、客戶或供貨商成本或其他與銷售有關(guān)的說(shuō)明、與設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、營(yíng)銷、分配或?qū)Ξa(chǎn)品和產(chǎn)品的任何原件的應(yīng)用與使用直接或間接關(guān)聯(lián)的技術(shù)或財(cái)務(wù)信息。協(xié)議各方，尤其是買方一致認(rèn)可：（ⅰ）保密信息并不為公眾知曉；（ⅱ）保密信息能夠?yàn)橘I方及買方附屬機(jī)構(gòu)、客戶帶來(lái)并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益；（ⅲ）保密信息對(duì)買方及買方關(guān)聯(lián)企業(yè)、客戶具有實(shí)際應(yīng)用價(jià)值；（ⅳ）買方已經(jīng)采取措施保護(hù)保密信息的機(jī)密性與秘密性。

（b）保密信息的使用與不得泄露。 在本協(xié)議有效期內(nèi)、期滿后及無(wú)論什么原因?qū)е卤緟f(xié)議終止后10年內(nèi)，賣方同意僅在為完成本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)而使用該保密信息，并不得直接或間接損害買方或買方附屬機(jī)構(gòu)和客戶的利益。除了為完成協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)而必須向需要知悉保密信息的員工透露外，賣方及其附加生產(chǎn)商應(yīng)保護(hù)好保密信息。賣方應(yīng)將信息的保密性告知獲得保密信息的附加生產(chǎn)商，并對(duì)附加生產(chǎn)商違反本協(xié)議第16條條款的行為承擔(dān)責(zé)任。

（c） 保密信息的返還 。 一旦：（ⅰ）賣方收到買方書面、傳真或電子郵件形式的要求，應(yīng)返還所有以及任何部分保密信息；或（ⅱ）協(xié)議終止，賣方應(yīng)向買方歸還，且應(yīng)促使負(fù)責(zé)附加生產(chǎn)的其他生產(chǎn)商歸還所有的保密信息，包括所有的備份和文稿。返還保密信息或終止協(xié)議后，賣方及賣方應(yīng)促使附加生產(chǎn)商無(wú)論出于何目的都不得再使用該保密信息。

17. 雇員、顧客及供應(yīng)商競(jìng)業(yè)禁止、不得誘導(dǎo)和不得貶損

（a）競(jìng)業(yè)禁止。 在本協(xié)議有效期內(nèi)（同樣的在協(xié)議雙方延長(zhǎng)或延展期間內(nèi)）和此有效期過(guò)后的兩年里，賣方不得直接或間接，向世界上任何地方的造成或可能造成與買方及其附屬機(jī)構(gòu)或客戶間競(jìng)爭(zhēng)的任何人，招攬、接受協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品，或其他與該產(chǎn)品相同或相類似的產(chǎn)品或物品的相關(guān)業(yè)務(wù)，及生產(chǎn)、出售上述產(chǎn)品。盡管存在前述限制，在此賣方仍可向附件17中所列之第三方，生產(chǎn)、經(jīng)銷及出售產(chǎn)品。

（b）不得誘導(dǎo)。在本協(xié)議有效期內(nèi)（同樣的在協(xié)議雙方延長(zhǎng)或延展期間內(nèi)）和此有效期過(guò)后的兩年里，賣方不得直接或間接地：（ⅰ）請(qǐng)求、誘導(dǎo)、雇用、試圖雇用買方及其附屬機(jī)構(gòu)的任何員工，或賣方知曉的買方及其附屬機(jī)構(gòu)的員工；（ⅱ）誘導(dǎo)任何客戶、零售商、供應(yīng)商，或與買方及其附屬機(jī)構(gòu)有聯(lián)系的企業(yè)，或任何賣方知道是買方客戶、零售商、供貨商、分支機(jī)構(gòu)的人或?qū)嶓w；（ⅲ）干預(yù)買方及其附屬機(jī)構(gòu)，和任何員工、客戶、買方的供應(yīng)商和分支機(jī)構(gòu)的商業(yè)關(guān)系，干預(yù)作為買方和買方附屬機(jī)構(gòu)與已知的潛在顧客的任何人、實(shí)體，以及該顧客的或買方的客戶或供應(yīng)商之間的商業(yè)關(guān)系。

（c）不得貶損。在協(xié)議有效期間內(nèi)（同樣的在協(xié)議雙方延長(zhǎng)或延展期間內(nèi)）及此有效期過(guò)后的兩年時(shí)間里，賣方不得直接或間接地公開貶損，買方及其附屬機(jī)構(gòu)或任何其高級(jí)雇員、董事、雇員、委托人、代理人、協(xié)議當(dāng)事人及相關(guān)業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)。

第2部分條款，條款4(e), 4(f), 14(d), 16(b), 16(c), 17(a), 17(b) an 17(c) 在本協(xié)議期限屆滿后依然有效。

18. 各方關(guān)系

本協(xié)議各方現(xiàn)在是、將來(lái)也是獨(dú)立的合同主體。除非本協(xié)議有明確具體的規(guī)定，無(wú)論出于什么目的，本協(xié)議未將任何一方設(shè)立成為另一方的法定代表或代理，且任一方均無(wú)權(quán)代表另一方承擔(dān)、創(chuàng)設(shè)任何義務(wù)或做出任何承諾。賣方未被買方授權(quán)且同意，將不得以買方名義作出任何擔(dān)保或聲明。

19. 期限和終止

（a）本協(xié)議的期限始于20 年 月 日（生效日期），除非依據(jù)第19部分的規(guī)定提前終止協(xié)議（期限），本協(xié)議的期限是1年。本協(xié)議到期后每次自動(dòng)延長(zhǎng)1年，但任何一方當(dāng)事人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第19部分的規(guī)定終止本協(xié)議。

（b）無(wú)條件終止：在本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方在事先通知另一方的前提下，可以無(wú)條件終止協(xié)議，但(i)賣方需提前至少120天以書面形式通知買方終止本協(xié)議，(ii)買方需提前至少120天以書面形式通知賣方終止本協(xié)議。

（c）基于協(xié)議一方原因的終止。在及時(shí)通知對(duì)方的前提下，任何一方可根據(jù)下列情況終止協(xié)議：

(i) 另一方(a) 因不能償還到期債務(wù)而瀕臨破產(chǎn)；(b) 提交了破產(chǎn)保護(hù)的申請(qǐng)；(c)自愿提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且此種狀況30天內(nèi)未消除；(d)被法院宣告破產(chǎn)； (e)為債權(quán)人的利益轉(zhuǎn)讓，自愿提出或被要求重組的，申請(qǐng)被接管或其他類似的程序且30天內(nèi)未消除的，致使其相對(duì)應(yīng)的銀行帳戶、財(cái)產(chǎn)和應(yīng)收賬款被凍結(jié)或扣押30天內(nèi)未解除的；(f)存在對(duì)其財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的執(zhí)行程序，且這種執(zhí)行程序30天內(nèi)未被解除。

(ii) 本協(xié)議的另一方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)構(gòu)成根本違約，并且這種違約在收到未違約方書面通知15天后仍未得到救濟(jì)。

（d）協(xié)議終止的后果

(i)本協(xié)議有效期限屆滿或協(xié)議終止，賣方應(yīng)配合買方，提供合理協(xié)助使產(chǎn)品的生產(chǎn)順利，且有序地從賣方轉(zhuǎn)移到買方或買方指定的第三人(轉(zhuǎn)讓協(xié)助),，不能干擾買方的經(jīng)營(yíng)。轉(zhuǎn)讓協(xié)助應(yīng)包括但不限于：(a)在期限屆滿或協(xié)議終止后的過(guò)渡期間，如果買方要求且依雙方都同意接受的條件，賣方仍應(yīng)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的繼續(xù)生產(chǎn)；(b)制造說(shuō)明材料，保密信息和其他所有與制造產(chǎn)品相關(guān)的其他文本文件或電子檔案，均應(yīng)歸還給買方；(c)買方給賣方支付過(guò)報(bào)酬的產(chǎn)品存貨；(d)轉(zhuǎn)移買方要求的所有關(guān)于產(chǎn)品制造的技術(shù)和產(chǎn)品專用的模具設(shè)備。根據(jù)本協(xié)議所達(dá)成的承諾和計(jì)價(jià)，買方只需支付期限屆滿前已交付的產(chǎn)品及基于本條款項(xiàng)下規(guī)定交付的產(chǎn)品。

(ii) 除非本協(xié)議另有規(guī)定, 買方將不對(duì)協(xié)議條款規(guī)定的協(xié)議期限屆滿所產(chǎn)生的任何主張或損失承擔(dān)責(zé)任，包括對(duì)與賣方業(yè)務(wù)相關(guān)的預(yù)期銷售，可期待利益和其他良好期望的損失的賠償或補(bǔ)償。賣家在此明確表示放棄，基于任何有管轄權(quán)的法律或其他相關(guān)規(guī)定，而使本協(xié)議的終止或不再續(xù)約，而產(chǎn)生的獲得補(bǔ)償或賠償?shù)臋?quán)利，除非本協(xié)議有明確規(guī)定。此外,賣家在此明確表示放棄，對(duì)基于本協(xié)議約定由賣家生產(chǎn)的產(chǎn)品和模具行使留置權(quán)。該留置權(quán)可能在現(xiàn)行法律上適用，但未在本協(xié)議中約定。

20.合同負(fù)責(zé)人/通知

（a）負(fù)責(zé)人: 本協(xié)議各方均需指派一個(gè)合同負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)關(guān)于履行本協(xié)議相關(guān)所有事項(xiàng)的聯(lián)系工作。

（b）通知: 本協(xié)議項(xiàng)下所要求的任何通知，均應(yīng)以傳真或最快捷穩(wěn)妥的郵遞方式寄給：

(1)買方

收件人：

傳真：

（2）賣方

收件人：

傳真：

21.適用法律和糾紛解決

（a）適用法律。本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄，并據(jù)以做出理解和解釋，排除法律沖突原則的適用。

（b） 管轄地。協(xié)議一方對(duì)另一方提起的尋求禁止令救濟(jì)的任何爭(zhēng)議或請(qǐng)求的管轄地和管轄機(jī)關(guān)，為任何對(duì)此種爭(zhēng)議或請(qǐng)求的法律程序有管轄權(quán)的法院。

（c）糾紛解決。任何基于本協(xié)議產(chǎn)生的爭(zhēng)議或糾紛, 違反此協(xié)議的約定而產(chǎn)生的損失或損害的賠償請(qǐng)求，或在本協(xié)議項(xiàng)下的到期貨款的支付請(qǐng)求，均應(yīng)由香港仲裁中心，依據(jù)生效的國(guó)際商會(huì)規(guī)則予以仲裁。除非此等爭(zhēng)議，糾紛或請(qǐng)求在協(xié)議一方接到另一方相關(guān)書面通知后15天內(nèi)，已由雙方協(xié)商一致解決。除非協(xié)議雙方另有約定，此仲裁排他性的仲裁地點(diǎn)為香港，仲裁語(yǔ)言為英語(yǔ)。此仲裁的裁決為終局裁決，且約束本協(xié)議的雙方當(dāng)事人。本協(xié)議的雙方當(dāng)事人一致同意將接受上述裁決的執(zhí)行，并知道此仲裁裁決應(yīng)提交相應(yīng)有管轄權(quán)的法院執(zhí)行。

（d）違約責(zé)任和損害賠償。買賣雙方一致同意對(duì)違反本協(xié)議第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）條款的法律救濟(jì)是不充分的。有權(quán)獲得這些條款保護(hù)的人同樣有權(quán)獲得強(qiáng)制性救濟(jì)以使此種保護(hù)得以執(zhí)行。，且有權(quán)獲得這些條款保護(hù)的人，無(wú)需通知或得到保證，也能得到除了依據(jù)在本協(xié)議或其他情況下所能獲得的衡平法救濟(jì)措施之外的其他的衡平救濟(jì)。除以上衡平救濟(jì)外(且并非替代)，由于違約導(dǎo)致某特定人遭受的經(jīng)濟(jì)損失很難計(jì)算,如果賣方違反本協(xié)議第2、4（e）、4（f）、14（d）、16（b）、16（c）、17（a）、17（b）、17（c）的條款，且該人由于上述違約受到了不利的影響，在沒有放棄或限制該人在本協(xié)議中或在其他方面擁有的權(quán)利或救濟(jì)情況下，買方有權(quán)接受、賣方有義務(wù)支付：下列違約金中數(shù)額大的違約金（A）因此違約產(chǎn)生的實(shí)際損害賠償金，如果可以計(jì)算出合理的、確定實(shí)際損害賠償金的數(shù)額，或（B）按以下數(shù)額或大于該數(shù)額給付損害賠償包括（1）一百萬(wàn)美金；或（2）以買方及其子公司銷售賣方產(chǎn)品的全球年度總收入三分之一為基礎(chǔ)，此年度收入為自違約行為發(fā)生之日起前１２個(gè)月銷售賣方產(chǎn)品的總收入，除以365天，再乘以從違約行為發(fā)生之日起至買方收到全部違約賠償金為止的天數(shù)，而計(jì)算的違約金數(shù)額。

22.其他一些事項(xiàng)

（a）更改和修訂。任何對(duì)本協(xié)議的更改、補(bǔ)充、修訂或放棄，需經(jīng)本協(xié)議約束各方的事先書面同意后方發(fā)生約束效力。

（b）不放棄權(quán)利（不免除責(zé)任）。本協(xié)議任何一方在任何時(shí)候沒有要求另一方履行本協(xié)議下的任何義務(wù)，不影響該方在其后任何時(shí)間要求違約方完全履行的權(quán)利。未違約方免除違約方對(duì)本協(xié)議中某項(xiàng)約定或條款的違約責(zé)任，不得視為免除其隨后違反該項(xiàng)約定或條款的責(zé)任，也不能視為免除違約方對(duì)協(xié)議中其他任何約定或條款的違約責(zé)任，以及免除該義務(wù)本身。

（c） 協(xié)議的完整性。基于所有目的，如同本協(xié)議中所載，本協(xié)議及其附件應(yīng)被視為一個(gè)整體（凡提及協(xié)議均應(yīng)包括附件在內(nèi)）。本協(xié)議及其附件應(yīng)取代本協(xié)議簽訂前所有的、無(wú)論是書面還是口頭形式的溝通，以及先前就主體事項(xiàng)達(dá)成的協(xié)議。本協(xié)議應(yīng)為協(xié)議雙方對(duì)此相關(guān)所有事項(xiàng)的完整的解釋。

（d）語(yǔ)言。為方便協(xié)議各方更好地表達(dá)各自意圖，本協(xié)議以英文起草，并翻譯成中文。英文將是本協(xié)議的正式語(yǔ)言。若本協(xié)議的中文翻譯文本與英文文本存在沖突，以英文文本優(yōu)先適用。

（e）副本。本協(xié)議應(yīng)有一份或幾份簽署的副本，每份副本均應(yīng)視為原件，但所有副本共同構(gòu)成一份且相同的法律文件。

（f）轉(zhuǎn)讓。在未經(jīng)買方事先書面同意之前（買方享有自由決定權(quán)）， 賣方不得將本協(xié)議或其在此協(xié)議項(xiàng)下享有的任何權(quán)利轉(zhuǎn)讓給任何締約第三方或其他任何人。即使在經(jīng)允許的進(jìn)行權(quán)利轉(zhuǎn)讓的情況下，賣方不被免除其在此協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，此協(xié)議將約束本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方和受讓方。

（g）時(shí)間是本協(xié)議重要規(guī)定。本協(xié)議中所指的、以及買方所發(fā)出的訂單中所指明的時(shí)間和期間，應(yīng)依照本協(xié)議條款的規(guī)定，且被認(rèn)為是協(xié)議雙方約定的重要條款，進(jìn)行嚴(yán)格解釋。

賣方：

買方：