股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛是指公司股東因?yàn)E用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，債權(quán)人據(jù)此要求股東承擔(dān)連帶或補(bǔ)充清償責(zé)任的情形。《最高人民法院民事案件案由規(guī)定》將股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛列為與公司、證券等有關(guān)的民事糾紛之下的第四級(jí)案由，且為侵權(quán)之訴。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》（以下簡(jiǎn)稱《民訴法》）第二十八條：“因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《民訴法解釋》）第二十四條：“民事訴訟法第二十八條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。”之規(guī)定，一般認(rèn)為，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛由侵權(quán)行為地或被告住所地法院管轄。本文將針對(duì)實(shí)踐中存在的案件管轄爭(zhēng)議問(wèn)題進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

壹、本類案件不適用《民訴法》第二十六條確定的管轄規(guī)則

《民訴法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”該條對(duì)公司訴訟案件作出了特殊地域管轄的規(guī)定。然而，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛究其實(shí)質(zhì)是侵權(quán)糾紛，并不因冠有公司二字而適用公司特殊地域管轄制度。廣東省深圳市中級(jí)人民法院在審理的深圳市恒創(chuàng)利科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案[案號(hào)：(2023)粵03民終1301號(hào)]中指出：“并非所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟，也并非所有與公司有關(guān)的訴訟都適用由公司住所地管轄的規(guī)則。因公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，或者公司股東未履行清算責(zé)任給公司債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人起訴股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，不應(yīng)適用民訴法特殊地域管轄規(guī)定由公司住所地人民法院管轄。本案并非公司訴訟，而是債權(quán)人與公司股東之間因債務(wù)問(wèn)題產(chǎn)生的糾紛，屬侵權(quán)之訴。依據(jù)法律規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。本案中，恒創(chuàng)利公司系被侵權(quán)人，其住所地系直接侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，應(yīng)認(rèn)定為侵權(quán)行為地。恒創(chuàng)利公司住所地位于寶安法院轄區(qū)，故寶安法院對(duì)本案具有管轄權(quán)。原審法院對(duì)本案不予受理處理有誤，本院予以糾正”。

但是同年廣東省東莞市中級(jí)人民法院審理的東莞市杉山潤(rùn)滑油科技有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案[案號(hào)：(2023)粵19民終7948號(hào)]作出的管轄異議裁定卻和深圳中院的裁判思路迥異，該裁定認(rèn)為：“本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，屬于與公司有關(guān)的糾紛，并非傳統(tǒng)侵權(quán)法意義的侵權(quán)行為之訴，不適用民事訴訟法及其司法解釋關(guān)于侵權(quán)責(zé)任糾紛的規(guī)定，應(yīng)以《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的關(guān)于地域管轄的一般原則為基礎(chǔ)，并結(jié)合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六的規(guī)定綜合考慮確定管轄法院。在本案中，東莞市杉山潤(rùn)滑油科技有限公司以林黎鋒、許岳尉損害公司債權(quán)人利益為由提起本案訴訟。林黎鋒、許岳尉的住所地均不在一審法院轄區(qū)范圍，且案涉公司東莞市利波菲五金科技有限公司的住所地亦不在一審法院轄區(qū)范圍，故一審法院對(duì)本案沒(méi)有管轄權(quán)。一審法院裁定對(duì)東莞市杉山潤(rùn)滑油科技有限公司的起訴不予受理，并無(wú)不當(dāng)。”

小結(jié)：

我們認(rèn)為，深圳中院的裁判規(guī)則正確地認(rèn)識(shí)了股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的本質(zhì)，并非任何與公司二字有所關(guān)聯(lián)的案件都屬于公司訴訟。公司訴訟管轄之所以單獨(dú)加以規(guī)制無(wú)外乎是考慮到公司這一組織體的特殊性。股東損害債權(quán)人利益涉及的是雙方的利益糾葛，仍屬于傳統(tǒng)民事侵權(quán)領(lǐng)域。因此，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件應(yīng)當(dāng)適用侵權(quán)糾紛案件的管轄規(guī)則，而非公司訴訟的特殊地域管轄規(guī)則。

貳、被侵權(quán)人住所地是否可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地？

1.北京登峰偉業(yè)建筑工程有限公司與華寶紅、祁自升股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛[案號(hào)：(2023)最高法民轄80號(hào)]

裁判要旨：根據(jù)《民訴法》第二十八條和《民訴法解釋》第二十四條的規(guī)定，侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地及被告住所地人民法院對(duì)案件均有管轄權(quán)。登峰偉業(yè)公司作為被侵權(quán)人，其住所地北京市應(yīng)當(dāng)屬于侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，故北京市房山區(qū)人民法院對(duì)本案有管轄權(quán)，其在先行受理的情況下將案件移送河南省濮陽(yáng)市清豐縣人民法院不當(dāng)。河南省濮陽(yáng)市清豐縣人民法院不接收移送材料的行為雖然違反了《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十六條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以糾正，但該行為不影響本案管轄法院的確定。故北京市房山區(qū)人民法院對(duì)本案有管轄權(quán)。

2.科倫比亞戶外傳媒廣告（北京）有限公司與朱衛(wèi)東、李慶元股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛[案號(hào)：(2023)最高法民轄162號(hào)]

裁判要旨：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十八條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)組成清算組開(kāi)始清算，應(yīng)對(duì)債權(quán)人主張的債權(quán)在造成公司財(cái)產(chǎn)損失減少的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任”。本案中，科倫比亞公司以朱衛(wèi)東、李慶元為被告提起訴訟，屬于上述司法解釋規(guī)定的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任之訴。根據(jù)《民訴法》第二十八條關(guān)于“因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄”的規(guī)定，和《民訴法解釋》第二十四條關(guān)于“民事訴訟法第二十八條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地”的規(guī)定，本案侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地即科倫比亞公司住所地，和兩名被告朱衛(wèi)東、李慶元住所地，均可以作為確定案件管轄法院的連接點(diǎn)。北京市通州區(qū)人民法院作為科倫比亞公司住所地的法院，在先行受理本案的情況下，將本案移送天津市濱海新區(qū)人民法院審理錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

3.閆德慶與溫小華等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛[案號(hào)：(2023)京02民終4029號(hào)]

裁判要旨：閆德慶以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛起訴，要求天津石康石材有限公司的股東徐洪、溫小華就該公司的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，本案屬于侵權(quán)糾紛，應(yīng)由被告住所地及侵權(quán)行為地法院管轄。二被告徐洪、溫小華的住所地均不在北京市大興區(qū)。關(guān)于閆德慶提出的原告住所地為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地院作為侵權(quán)行為地法院對(duì)本案有管轄權(quán)的上訴理由，本院認(rèn)為除法律、司法解釋明確規(guī)定的名譽(yù)權(quán)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)視為在同一地點(diǎn)，在股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中債權(quán)人起訴股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，不能直接以原告住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地審法院對(duì)本案無(wú)管轄權(quán)。

小結(jié):我們認(rèn)為，雖然最高法院兩則案例皆指向公司債權(quán)人住所地可以作為侵權(quán)行為地，但是在實(shí)踐中這一裁判規(guī)則并沒(méi)有得到統(tǒng)一適用。北京高院關(guān)于股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中，債權(quán)人能否以債權(quán)人住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地向法院提起訴訟的問(wèn)題，特發(fā)出如下通知：《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于立案審判適用法律若干問(wèn)題的解答(一)》第11條規(guī)定：“除法律、司法解釋明確規(guī)定的名譽(yù)權(quán)糾紛、信息網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)糾紛等特殊案件外，侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地一般應(yīng)視為在同一地點(diǎn)。不能僅因受害人起訴主張其受到經(jīng)濟(jì)損失，就直接以原告賬戶所在地或原告住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地”。故在股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中債權(quán)人起訴股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，不能直接以原告住所地作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。理由如下：一是如果承認(rèn)債權(quán)人住所地可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，如公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)較多，任何債權(quán)人的住所地都可以成為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，連接點(diǎn)過(guò)多，管轄法院隨意性較大，也讓民事訴訟法規(guī)定的“原告就被告”的原則被架空。二是如果承認(rèn)債權(quán)人住所地可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，原告可能為爭(zhēng)奪有利管轄法院而人為制造經(jīng)常居住地作為管轄連接點(diǎn)，造成管轄任意化趨勢(shì)，使管轄連接點(diǎn)處于事實(shí)上的不確定狀態(tài)。

總結(jié)

債權(quán)人提起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛訴訟，應(yīng)當(dāng)在侵權(quán)行為地和被告住所地選擇管轄法院，并結(jié)合當(dāng)?shù)厮痉▽徟袃A向選擇有利于己方的管轄法院。若在深圳地區(qū)提起訴訟，可向債權(quán)人住所地法院起訴。在債權(quán)人住所地究竟能否作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地的問(wèn)題上，我們更傾向于北京高院的理解，但畢竟北京高院的規(guī)定不屬于具有普適性的司法解釋，故建議通過(guò)立法或立法解釋、司法解釋的形式予以明確更為妥當(dāng)。