裁判要旨：

一人有限責(zé)任公司如股東和公司能舉證證明其股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)上做到分別列支列收，單獨(dú)核算，利潤(rùn)分別分配和保管，風(fēng)險(xiǎn)分別承擔(dān)，應(yīng)認(rèn)定公司和股東財(cái)產(chǎn)的分離。本案中，股東和公司承擔(dān)了公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的初步證明責(zé)任，而弈成科技公司和南通東泰公司并未提出湘電風(fēng)能公司和湘潭電機(jī)公司構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的任何證據(jù)，亦未指出審計(jì)報(bào)告中存在哪些可能構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的問(wèn)題。一審判決認(rèn)為湘電風(fēng)能公司和湘潭電機(jī)公司不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，對(duì)湘潭電機(jī)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不予支持，并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。

法條鏈接：中華人民共和國(guó)公司法

第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

中華人民共和國(guó)最高人民法院

民 事 判 決 書(shū)

（2023）最高法民終479號(hào)

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一審法院認(rèn)為：

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（三）湘電風(fēng)能公司與湘潭電機(jī)公司是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。

弈成科技公司主張一人公司是否人格混同應(yīng)實(shí)行舉證責(zé)任倒置，由被告承擔(dān)舉證責(zé)任。湘潭電機(jī)公司主張弈成科技公司未完成其舉證責(zé)任，且湘潭電機(jī)公司已提交充分證據(jù)證明其與湘電風(fēng)能公司不存在人格混同。

一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該規(guī)定采取舉證責(zé)任倒置的方式，要求股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)與股東獨(dú)立承擔(dān)舉證責(zé)任，其目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。

因此，在本案中，應(yīng)當(dāng)由湘潭電機(jī)公司舉證證明其與湘電風(fēng)能公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同。而判斷一人公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是否混同，主要審查公司是否建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，財(cái)務(wù)支付是否明晰，是否具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等。湘潭電機(jī)公司提交了驗(yàn)資報(bào)告，能證明湘潭電機(jī)公司對(duì)湘電風(fēng)能公司的出資到位；提交了財(cái)務(wù)制度、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、董事會(huì)決議等，能證明公司和股東分別建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度，有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；提交了其與湘電風(fēng)能公司近三年的審計(jì)報(bào)告，能證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)分別列支列收，獨(dú)立核算。同時(shí)，湘潭電機(jī)公司作為一家上市公司，其財(cái)務(wù)體系和每年的審計(jì)報(bào)告亦要接受證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。因此，湘潭電機(jī)公司提交的證據(jù)能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于湘電風(fēng)能公司，弈成科技公司主張湘潭電機(jī)公司和湘電風(fēng)能公司存在財(cái)產(chǎn)混同，但沒(méi)有提供任何反駁證據(jù)，故對(duì)其要求湘潭電機(jī)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不予支持。

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一審判決查明的基本事實(shí)，有相關(guān)證據(jù)予以佐證，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案為債權(quán)人代位權(quán)糾紛。弈成科技公司是債權(quán)人，南通東泰公司是債務(wù)人，湘電風(fēng)能公司是次債務(wù)人，湘潭電機(jī)公司是湘電風(fēng)能公司的一人股東。根據(jù)各方當(dāng)事人的二審訴辯主張，本案二審階段的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是：（一）弈成科技公司對(duì)南通東泰公司的債權(quán)數(shù)額問(wèn)題；（二）南通東泰公司對(duì)湘電風(fēng)能公司的債權(quán)數(shù)額問(wèn)題；（三）湘潭電機(jī)公司是否應(yīng)當(dāng)就湘電風(fēng)能公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

……

（三）湘潭電機(jī)公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)湘電風(fēng)能公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

弈成科技公司和南通東泰公司上訴均主張，湘潭電機(jī)公司提供的證據(jù)無(wú)法證明兩公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，未完成公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)不構(gòu)成混同的舉證責(zé)任。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”；第六十三條的規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

經(jīng)審查，湘電風(fēng)能公司和湘潭電機(jī)公司為證明相互財(cái)產(chǎn)獨(dú)立提供了以下證據(jù)：湘電風(fēng)能公司注冊(cè)資金變化及出資情況、湘電風(fēng)能公司的財(cái)務(wù)制度匯總、湘電風(fēng)能公司與湘潭電機(jī)公司的三年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、湘電風(fēng)能公司與湘潭電機(jī)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及內(nèi)部章程。

本院認(rèn)為，一人有限責(zé)任公司如股東和公司能舉證證明，其股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)上做到分別列支列收，單獨(dú)核算，利潤(rùn)分別分配和保管，風(fēng)險(xiǎn)分別承擔(dān)，應(yīng)認(rèn)定公司和股東財(cái)產(chǎn)的分離。

本案中，股東和公司承擔(dān)了公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的初步證明責(zé)任，而弈成科技公司和南通東泰公司并未提出湘電風(fēng)能公司和湘潭電機(jī)公司構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的任何證據(jù)，亦未指出審計(jì)報(bào)告中存在哪些可能構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同的問(wèn)題。一審判決認(rèn)為湘電風(fēng)能公司和湘潭電機(jī)公司不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，對(duì)湘潭電機(jī)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不予支持，并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。

綜上，弈成科技公司、南通東泰公司、湘電風(fēng)能公司的上訴理由均不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)1684260.73元，由弈成新材料科技（上海）有限公司負(fù)擔(dān)561086.91元、南通東泰新能源設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)561586.91元、湘電風(fēng)能有限公司負(fù)擔(dān)561586.91元。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng) 江顯和

審判員 張穎新

審判員 黃西武

二〇二〇年十一月十一日

法官助理高曉丹

書(shū)記員 陳佳穎