2023年，《公司法》正在進行第六次重要修訂。

修訂草案共15章260條，在現行公司法13章218條的基礎上，實質新增和修改70條左右。

法律修訂與經濟趨勢、營商環境等息息相關。

今日特別推送由肖學科律師撰寫的文章，該文通過對修訂草案的梳理與分析，整理出與企業發展切身相關的五個重大修改，載于本文，以幫助企業家：

快速讀懂規則，把握趨勢，布局未來。

防火墻，難防風險

有限責任公司的股東，以認繳出資額為限對公司承擔責任。

在實踐中，不僅有勇于承擔責任的股東，還有利用“有限責任”逃避債務的股東，例如：成立多家公司轉移公司資產，給債權人留下一個無資產、無人員、無經營的“三無”空殼體。

修訂草案的新規定，拆掉了這層層的防火墻：

公司股東利用其控制的兩個以上公司，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，各公司應當對任何一個公司的債務承擔連帶責任。

新規定生效后，通過設立多家公司作為防火墻的經營模式需重新考量，或許誠信經營才是長久之計。

法條指引：修訂草案第二十一條

股東不出資，直接失權

合伙創業，按約出資，是股東的基本義務。

實踐中，股東未按時按約足額出資的現象頗為常見：

公司成立后，發現實際經營狀況沒有規劃得好，不想再投錢；投錢后，短時間內看不到回報，不再想投錢，甚至想把前期的投入抽回去等等。

最終，公司發展受到直接或間接的負面影響。

關于股東出資問題，修訂草案設置了新規則：

1. 股東未按期足額出資，公司可發出催繳通知書；

2. 經過催繳寬限期后仍不出資，公司可發出失權通知書；

3. 失權通知書發出之后，股東喪失其未繳納出資的股權。

催繳只給期限，失權不論意見。

新規定生效后，股東出資義務將更加嚴格，督促股東在創業和發展中貫徹誠信，從自身做起。

法條指引：修訂草案第四十六條

認繳，不再有安全感

在鼓勵大眾創業的制度設計中，注冊資本認繳制無疑讓人們放下包袱，沖鋒向前。

不管口袋里有沒有錢，公司的注冊資本一定顯得很有錢。

再加上股東認繳的出資期限可以自己決定，到期后還可以自行延長，似乎只要公司不破產，就不用擔心公司的負債。

這造成公司的負債能力和償債能力相差甚遠。

公司負債后，債權人想追加股東履行出資用以償債，但股東的出資期限未到，債權人只能苦等N年。

而在修訂草案中，明確增加股東出資加速到期的規定：

公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

注冊資本認繳制打造的安全感，在效率與公平的關系調整中，煙消云散。

從此，注冊資本可以認繳，但也可以加速到期。

法條指引：修訂草案第四十八條

落地同股不同權

同股不同權，是一種股權設計的方法，已經成為優秀公司的常用模型。

在有限責任公司中，靈活地運用股權設計、股權激勵創造財富的路徑豐富多姿。

但對于股份有限公司而言，現行法要求必須同股同權，這就成了有限責任公司與股份有限公司性質轉換及上市過程中無法逾越的制度紅線。

在修訂草案中，終于響應實踐，落地同股不同權：

公司可以依據公司章程的規定，發行以下類別股：

1. 優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；

2. 每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；

3. 轉讓須經公司同意才能轉讓受限的股份；

4. 國務院規定的其他類別股。

同股不同權制度的落地打通了股權設計與配置的壁壘，公司從創立到上市實現一路暢通。

法條指引：修訂草案第一百五十七條

董監高，洗心革面

董事、監事和高管，熟悉又陌生的字眼，似乎只存在于工商部門的檔案袋中。

實踐中，董、監、高形同虛設頗為常見。無論工商檔案中如何規定，公司實際中誰說了算與此無關。

但在本次《公司法》修訂中，對董監高的權責利在多個法條中作了全面修改，總結一句話就是：

董監高誰來當，公司說了算；責任誰來承擔，法律說了算。

關于董監高的法律責任，放在了同一水平線。

在歸責條件中，董監高坐視不管、消極作為、未采取必要措施等，均需對相關方的損失承擔連帶責任。

比如：股東抽逃出資，現行法要求協助股東抽逃出資的董監高承擔連帶責任；修訂草案要求無需協助，董監高坐視不管也要承擔連帶責任。

修訂草案關于董監高的修改，反向指引公司在設置治理機制時，不可再隨意登記，更應關注公司的真實需要。

法條指引：修訂草案第五十二條

第一百八十條至第一百九十一條

寫在最后

縱觀修訂草案全文，我們能看到：

公平與效率的關系發生轉變，公平排在了效率之前。

以往，為了激發大眾創新創業的熱情，效率優先，公平次之；

現在，為了開拓切實真實的社會價值，公平優先，效率放緩。

經濟發展的驅動力發生改變，需要構建與之相匹配的規則環境。

處變局之中，看清趨勢，果斷調整，長遠發展。