編者按：根據(jù)《關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2023〕164號）的規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵稅收政策將于2023年12月31日到期，其后是否延續(xù)有待財政部、國家稅務(wù)總局的另行通知。本文將結(jié)合現(xiàn)行規(guī)定，拆解上市公司和非上市公司股權(quán)激勵稅務(wù)處理方法，以供讀者參考。

一、稅法認(rèn)可的四類股權(quán)激勵方案

股權(quán)激勵，是指企業(yè)通過授予員工非上市公司股權(quán)或上市公司股票（以下不再作區(qū)分，按日常習(xí)慣表述），對員工實施的一種激勵措施。企業(yè)以低于市場價的方式授予員工股權(quán)，對員工此前的工作業(yè)績予以獎勵，并進(jìn)一步激發(fā)其工作熱情，與企業(yè)共同發(fā)展。稅法認(rèn)可的四類股權(quán)激勵，主要是指股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵和股票增值權(quán)，前3種適用于所有公司，股票增值權(quán)主要適用于上市公司。在正式討論股權(quán)激勵的稅收政策前，有必要先簡要介紹股權(quán)激勵的四種模式，方便后續(xù)的討論。

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)，是指公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買本公司股權(quán)的權(quán)利。員工在行權(quán)時，可根據(jù)公司的發(fā)展情況，決定是否行權(quán)購買股權(quán)。

股票期權(quán)的主要時間點（段）包括：

1、期權(quán)授予日。指公司將期權(quán)授予給員工的日期，具體可以分為集中授予日和日常授予日。

股權(quán)激勵計劃一般會設(shè)置一個集中授予日，集中授予一批后，在期權(quán)池內(nèi)還預(yù)留一定比例的期權(quán)，以備后期人才引進(jìn)或職位升遷使用。公司可以統(tǒng)一日常授予的時點，例如在集中授予日后，每半年進(jìn)行一次日常授予，直至全部期權(quán)授予完畢。

2、等待期。指股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔。上市公司股票期權(quán)的等待期不應(yīng)少于12個月，非上市公司沒有強制性規(guī)定。

對于公司來說，等待期相當(dāng)于考核期，員工只有在等待期內(nèi)滿足了某些條件，比如沒有違反公司規(guī)章制度或達(dá)到了一定的業(yè)績，才可以在等待期結(jié)束后行權(quán)。不能滿足條件的，可以延長等待期、降低行權(quán)比例或者取消授權(quán)。例如業(yè)績達(dá)到A級，可以100%行權(quán)，B級可以行權(quán)80%，C級可以行權(quán)60%，D級取消授權(quán)。

3、行權(quán)期。指可以行使期權(quán)的期間，等待期結(jié)束后就進(jìn)入行權(quán)期。

上市公司至少應(yīng)當(dāng)設(shè)置兩個行權(quán)期，同時規(guī)定激勵對象分期行權(quán)，每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額的50%。每個行權(quán)期時限不得少于12個月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。對非上市公司沒有強制性規(guī)定。

4、可行權(quán)日。由于行權(quán)期時間較長，如果員工在行權(quán)期內(nèi)任意行權(quán)，會帶來極大的管理成本，因此可以在行權(quán)期內(nèi)，具體約定可行權(quán)日。

首次可行權(quán)日還起到確定行權(quán)期起點的作用。在可行權(quán)日，員工可以行使期權(quán)，按照事先約定的價格購買公司股票。

5、有效期。指股權(quán)激勵計劃生效日（可能早于或等于股（票）權(quán)授予日）到最后一個行權(quán)期的結(jié)束日。

股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，股權(quán)激勵計劃有限期結(jié)束，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷。

6、限售期和可轉(zhuǎn)讓日。限售期和可轉(zhuǎn)讓日不是必然存在的，一般情況下，員工行權(quán)后取得的公司股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，但是為了防止員工將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一走了之，公司可以約定限售期，在限售期內(nèi)，員工不可轉(zhuǎn)讓通過行權(quán)取得的公司股權(quán)。

限售期結(jié)束后的第一天為可轉(zhuǎn)讓日，此后員工轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)不再受到限制。

7、轉(zhuǎn)讓日。指員工實際將行權(quán)取得的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的日期。

（二）限制性股票

限制性股票，是指公司以一定的價格將本公司股權(quán)出售給員工，并同時規(guī)定，員工只有工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件后，才能對外出售該股權(quán)。

限制性股票的主要時間點（段）包括：

1、授予日。指公司將限制性股票授予給員工的日期。

2、限售期。指限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔。上市公司股票期權(quán)的等待期不應(yīng)少于12個月，非上市公司沒有強制性規(guī)定。

限售期與股票期權(quán)的等待期作用類似，在限售期內(nèi)，員工不得轉(zhuǎn)讓限制性股票。

3、解除限售期。指限制性股票解除限售，可以轉(zhuǎn)讓的期間。

上市公司至少應(yīng)當(dāng)設(shè)置兩個解除限售期，同時規(guī)定分期解除限售，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。每期時限不得少于12個月。

4、轉(zhuǎn)讓日。指員工實際將解除限售的限制性股票轉(zhuǎn)讓的日期。

（三）股權(quán)獎勵

股權(quán)獎勵，是指公司直接以公司股（票）權(quán)無償對員工實施獎勵。股權(quán)獎勵一般不附有任何限制條件，是最為直接的股權(quán)激勵措施，但股權(quán)獎勵不能在公司和員工間形成利益上的緊密聯(lián)系。

（四）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權(quán)利。被授權(quán)人在約定條件下行權(quán)，上市公司按照行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)放給被授權(quán)人現(xiàn)金。股票增值權(quán)與股票期權(quán)較為類似，相當(dāng)于賦予被激勵人認(rèn)購權(quán)和行權(quán)當(dāng)期即時向公司出售標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利。

二、上市公司股權(quán)激勵稅收政策

現(xiàn)階段，上市公司股權(quán)激勵和非上市公司股權(quán)激勵適用不同稅收政策。上市公司股權(quán)激勵，按照工資薪金稅目課稅。其中，股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵可以適用延長納稅期限的稅收優(yōu)惠政策，股票增值權(quán)則沒有明確優(yōu)惠政策。

（一）上市公司股權(quán)激勵適用稅目和優(yōu)惠政策的稅法原理

對于股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵，在股票期權(quán)行權(quán)日、限制性股票解禁日、取得股權(quán)獎勵之日，員工實際取得了可以轉(zhuǎn)讓的股票。由于取得這部分股票的成本通常低于市場價格，差價部分是公司對員工過去工作成果的獎勵，本質(zhì)上是以股票形式發(fā)放的獎金，因此應(yīng)當(dāng)作為工資薪金納稅。

但是，考慮到取得股票的日期，員工可能尚未實際將股票轉(zhuǎn)讓，缺乏納稅必要資金。尤其是股票期權(quán)行權(quán)后，可能還有一段限售期，稅法對上市公司股權(quán)激勵給予了延長納稅期限的稅收優(yōu)惠政策。

對于股票增值權(quán)，在行權(quán)時取得的是現(xiàn)金，不存在納稅資金不足的問題，故而應(yīng)當(dāng)在行權(quán)時直接按照工資薪金所得繳納個人所得稅。

（二）股票期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵的稅務(wù)處理

1、授予階段的稅務(wù)處理

（1）授予期權(quán)、限制性股票時，通常不需要納稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號），員工接受實施股權(quán)激勵計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)、限制性股票時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。這主要是因為，這些權(quán)利或資產(chǎn)在授予時本身無法轉(zhuǎn)讓，也沒有明確的市場價值，考慮到估價困難，納稅人缺乏必要資金，在授予時不予征稅。

（2）期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓（以下簡稱為可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)）的，按工資薪金繳納個人所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號），如果股票期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓，且在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格，員工接受可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時，屬于另有規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。具體來說，應(yīng)當(dāng)適用財稅〔2023〕164號的規(guī)定，即員工取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，應(yīng)按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為股權(quán)激勵收入，計入工資薪金所得。在2023年12月31日前（之后的政策有待稅務(wù)總局另行明確，下同），不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

如果員工以折價購入方式取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股權(quán)激勵收入。

2、行權(quán)前轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理

限制性股票在解除限售前是無法轉(zhuǎn)讓的，因此不存在提前轉(zhuǎn)讓的問題。但是對于股票期權(quán)，一方面存在可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的方案，另一方面，即便在授予日約定不可轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生特殊情況，公司與員工達(dá)成補充協(xié)議的，員工仍可能在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（1）達(dá)成補充協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)：按工資薪金繳納個人所得稅

根據(jù)財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號，達(dá)成補充協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，屬于因特殊情況在行權(quán)日之前轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，根據(jù)稅法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入作為計稅依據(jù)，按照工資薪金所得征稅。股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，一般是指股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。如果員工以折價購入方式取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入。

對于這部分所得是否并入當(dāng)年綜合所得，稅法沒有明確規(guī)定。我們認(rèn)為，股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入同樣屬于股權(quán)激勵收入，應(yīng)當(dāng)適用財稅〔2023〕164號的規(guī)定，即在2023年12月31日前，不并入綜合所得，單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

（2）可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓：按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅

根據(jù)國稅函〔2006〕902號，員工取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以轉(zhuǎn)讓所得（轉(zhuǎn)讓收入－取得時的市場價格），作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計算繳納個人所得稅。這是因為，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)在取得時已經(jīng)按照工資薪金所得征稅，從這個意義上講，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)在授予后，就脫離了股權(quán)激勵的范疇，成為員工合法所有的、可以流通轉(zhuǎn)讓的認(rèn)購權(quán)，故而應(yīng)當(dāng)按照一般財產(chǎn)處理。這里需要注意，轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票，暫免征收個人所得稅，但不包括轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)仍需繳納個人所得稅。

3、行權(quán)、解禁、取得股權(quán)獎勵階段的稅務(wù)處理

（1）股票期權(quán)行權(quán)的稅務(wù)處理

1）不可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)行權(quán)：按工資薪金所得繳納個人所得稅

根據(jù)財稅〔2005〕35號，對于股票期權(quán)，員工行權(quán)時從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當(dāng)日的收盤價）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，故應(yīng)作為股權(quán)激勵收入，計入工資薪金所得征稅。計算公式為：

股權(quán)激勵收入＝（行權(quán)股票的每股市場價－員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量

根據(jù)國稅函〔2006〕902號，員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價，一般是指員工行使股票期權(quán)購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，上述施權(quán)價可包括員工折價購入股票期權(quán)時實際支付的價格。

2）可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)行權(quán)：不再納稅

根據(jù)國稅函〔2006〕902號，無論可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)是否在行權(quán)前轉(zhuǎn)讓，實際行使時，均不再計算繳納個人所得稅。稅法作此規(guī)定，可能是考慮到在可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的授予日，已經(jīng)按照工資薪金所得計算繳納了個人所得稅，行權(quán)時再征稅會出現(xiàn)重復(fù)征稅。但實際上，可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)本身屬于能夠自由流通的認(rèn)購權(quán)，對于取得可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)的計稅基礎(chǔ)（授予的即授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，外購的即實際支付的成本）與行權(quán)后取得股票的市場價格之差，仍應(yīng)作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計稅，否則將出現(xiàn)征管漏洞。

（2）限制性股票解禁：按照工資薪金所得納稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號），個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目依法扣繳其個人所得稅。

根據(jù)國稅函〔2009〕461號，上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進(jìn)行股票登記日期的股票市價（指當(dāng)日收盤價）和本批次解禁股票當(dāng)日市價（指當(dāng)日收盤價）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：

應(yīng)納稅所得額＝（股票登記日股票市價＋本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)－被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

（3）取得股權(quán)獎勵：按照工資薪金所得納稅

根據(jù)《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2023〕116號），個人獲得股權(quán)獎勵時，按照“工資薪金所得”項目扣繳其個人所得稅。股權(quán)獎勵的計稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第80號），上市公司股票的公平市場價格，按照取得股票當(dāng)日的收盤價確定。取得股票當(dāng)日為非交易時間的，按照上一個交易日收盤價確定。

（4）股權(quán)激勵收入單獨計稅。根據(jù)財稅〔2023〕164號，在2023年12月31日前，上述股權(quán)激勵收入不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上股權(quán)激勵的，應(yīng)合并計算股權(quán)激勵收入，按上述規(guī)定計算納稅。

（5）對股權(quán)激勵收入適用延長納稅期限的優(yōu)惠政策

1）股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵納稅期限可延長12個月

根據(jù)《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2023〕101號），上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

2）高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果股權(quán)獎勵可分期5年納稅

根據(jù)財稅〔2023〕116號，自2023年1月1日起，全國范圍內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的股權(quán)獎勵，個人一次繳納稅款有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。

4、股票轉(zhuǎn)讓階段的稅務(wù)處理

對于行權(quán)、解禁后的股票，以及獎勵的股票，員工后續(xù)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓時獲得的高于行權(quán)日、解禁日、取得獎勵日股票公平市場價的差額，屬于個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得。根據(jù)《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號），從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。

（三）股票增值權(quán)的稅務(wù)處理

1、按工資薪金所得納稅

根據(jù)國稅函〔2006〕902號，取得股票期權(quán)的員工在行權(quán)日不實際買賣股票，而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額，直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應(yīng)作為員工取得的工資薪金所得，參照股票期權(quán)行權(quán)時的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。盡管上述規(guī)定沒有使用股票增值權(quán)的概念，但是政策適用的對象其實就是股票增值權(quán)。隨后，財稅〔2009〕5號明確提出了股票增值權(quán)的概念，并沿用了上述稅收政策。

2、股票增值權(quán)的計稅依據(jù)

根據(jù)國稅函〔2009〕461號，股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應(yīng)于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應(yīng)納稅所得額計算公式為：

股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額＝（行權(quán)日股票價格－授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)

根據(jù)財稅〔2023〕164號，在2023年12月31日前，股票增值權(quán)行權(quán)取得的股權(quán)激勵收入，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上股權(quán)激勵的，應(yīng)合并計算股權(quán)激勵收入，按上述規(guī)定計算納稅。

3、不能適用延長納稅期限的優(yōu)惠政策

根據(jù)財稅〔2023〕101號，可以適用延長納稅期限優(yōu)惠政策的股權(quán)激勵，不包括股票增值權(quán)。因此，股票增值權(quán)行權(quán)取得的價差收益，應(yīng)當(dāng)在行權(quán)日所在當(dāng)月繳納個人所得稅。

（四）上市公司企業(yè)所得稅處理

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第18號），上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權(quán)激勵計劃，并按我國企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價。上述企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：

（1）對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

（2）對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認(rèn)的相關(guān)成本費用，不得在對應(yīng)年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當(dāng)年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

上述股票實際行權(quán)時的公允價格，以實際行權(quán)日該股票的收盤價格確定。

由此可見，上市公司實施股權(quán)激勵，在會計上視為以資本公積支付工資薪金，上市公司可以相應(yīng)作稅前扣除。

（五）上市公司股權(quán)激勵稅收征管

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第62號），上市公司實施股權(quán)激勵，個人選擇在不超過12個月期限內(nèi)繳稅的，上市公司應(yīng)自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎勵獲得之次月15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《上市公司股權(quán)激勵個人所得稅延期納稅備案表》。

上市公司初次辦理股權(quán)激勵備案時，還應(yīng)一并向主管稅務(wù)機關(guān)報送股權(quán)激勵計劃、董事會或股東大會決議。

三、非上市公司股權(quán)激勵稅收政策

（一）非上市公司股權(quán)激勵適用稅目和優(yōu)惠政策的稅法原理

非上市公司股權(quán)激勵，符合條件的，可以適用遞延納稅的稅收優(yōu)惠政策，主要也是基于納稅必要資金問題的考慮。遞延納稅，是指非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵，納稅人可在股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎勵獲得時暫不納稅，待實際轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，直接按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本及合理稅費后的差額，計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按20%的稅率計算繳納個人所得稅。即：

1、不具體明確納稅期限，直接遞延到股權(quán)轉(zhuǎn)讓時納稅。相較于延長納稅期限，遞延納稅賦予納稅人更加優(yōu)惠的納稅期限利益。

2、不計入工資薪金所得，全額計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。稅率方面，不適用3%—45%的累進(jìn)稅率，而是適用固定20%的比例稅率，對于高額股權(quán)激勵能夠附加良好節(jié)稅效果。

對于上市公司來說，其股票可以在二級市場上自由交易（不含限售股），比較容易變現(xiàn)，股權(quán)激勵收入尚可延長12個月納稅。對于非上市公司來說，除中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（新三板掛牌公司）以外，非上市公司股權(quán)缺少公開交易市場，股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為困難，可能很長時間無法變現(xiàn)，有必要給予非上市公司更加優(yōu)惠的待遇，這本質(zhì)上也是納稅必要資金原理的體現(xiàn)。

（二）非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅條件

根據(jù)財稅〔2023〕101號，享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵（包括股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵）須同時滿足以下條件：

1、主體條件。屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。

2、客體條件。激勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)。股權(quán)獎勵的標(biāo)的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。激勵標(biāo)的股權(quán)包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股權(quán)。

3、行業(yè)條件。實施股權(quán)獎勵的公司及其獎勵股權(quán)標(biāo)的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務(wù)收入占比最高的行業(yè)確定。

4、對象條件。激勵對象應(yīng)為公司董事會或股東（大）會決定的技術(shù)骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。

本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)，按照股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎勵獲得之上月起前6個月“工資薪金所得”項目全員全額扣繳明細(xì)申報的平均人數(shù)確定。

5、程序條件。股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。未設(shè)股東（大）會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)。股權(quán)激勵計劃應(yīng)列明激勵目的、對象、標(biāo)的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權(quán)益的條件、程序等。

6、持有期限。

（1）股票期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年。

（2）限制性股票自授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年。

（3）股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。

上述時間條件須在股權(quán)激勵計劃中列明。

7、計劃期限。股票期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。

（三）非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅的稅務(wù)處理

1、取得股權(quán)激勵時：暫不納稅

根據(jù)財稅〔2023〕101號，非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合上述規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即：員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時：按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅

根據(jù)財稅〔2023〕101號，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當(dāng)視同享受遞延納稅優(yōu)惠政策的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓。遞延納稅的股權(quán)成本按照加權(quán)平均法計算，不與其他方式取得的股權(quán)成本合并計算。員工取得符合條件、實行遞延納稅政策的股權(quán)激勵，與不符合遞延納稅條件的股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)分別計算。

3、取得股權(quán)激勵后，公司在境內(nèi)上市

個人因股權(quán)激勵取得股權(quán)后，在遞延納稅期間，非上市公司在境內(nèi)上市，該部分遞延納稅的股權(quán)轉(zhuǎn)化為股票（限售股）。處置股票時，按照限售股有關(guān)征稅規(guī)定執(zhí)行。即：

（1）計算應(yīng)納稅所得額。個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。計算公式為：

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值＋合理稅費）

其中：

1）限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。

2）限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

3）合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。

（2）計算應(yīng)納稅額。個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，計入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×20%

4、不符合條件的股權(quán)激勵：按工資薪金所得納稅

根據(jù)財稅〔2023〕101號、國家稅務(wù)總局公告2023年第62號，股權(quán)激勵計劃所列內(nèi)容不同時滿足前述全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合前述條件的，不得享受遞延納稅優(yōu)惠，應(yīng)按照下述規(guī)定計算繳納個人所得稅。其中因公司情況發(fā)生變化，不再符合前述條件的，應(yīng)于情況發(fā)生變化之次月15日內(nèi)計算繳納個人所得稅：

在獲得股權(quán)時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，確定股權(quán)激勵收入，計入工資薪金所得，在2023年12月31日前，上述股權(quán)激勵收入不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

員工在一個納稅年度中多次取得不符合遞延納稅條件的股權(quán)形式工資薪金所得的，應(yīng)合并計算股權(quán)激勵收入，按上述規(guī)定計算納稅。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2023年第62號，非上市公司股權(quán)的公平市場價格，依次按照凈資產(chǎn)法、類比法和其他合理方法確定。凈資產(chǎn)法按照取得股權(quán)的上年末凈資產(chǎn)確定。

（四）非上市公司股權(quán)激勵的稅收征管

1、選擇適用遞延納稅時，公司應(yīng)當(dāng)履行備案義務(wù)

非上市公司實施符合條件的股權(quán)激勵，個人選擇遞延納稅的，非上市公司應(yīng)于股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎勵獲得之次月15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《非上市公司股權(quán)激勵個人所得稅遞延納稅備案表》、股權(quán)激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術(shù)工作情況說明等。

實施股權(quán)獎勵的企業(yè)同時報送本企業(yè)及其獎勵股權(quán)標(biāo)的企業(yè)上一納稅年度主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況說明。

2、遞延納稅期間，公司應(yīng)當(dāng)履行報告義務(wù)

個人因非上市公司實施股權(quán)激勵或以技術(shù)成果投資入股取得的股權(quán)，實行遞延納稅期間，扣繳義務(wù)人應(yīng)于每個納稅年度終了后30日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《個人所得稅遞延納稅情況年度報告表》。

3、遞延納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司應(yīng)當(dāng)履行協(xié)力義務(wù)

遞延納稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓、辦理納稅申報時，扣繳義務(wù)人、個人應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)一并報送能夠證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、遞延納稅股權(quán)原值、合理稅費的有關(guān)資料，具體包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議、評估報告和相關(guān)票據(jù)等。資料不全或無法充分證明有關(guān)情況，造成計稅依據(jù)偏低，又無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可依據(jù)稅收征管法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核定。