立協(xié)議人（乙方）：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律的規(guī)定，經(jīng)各立協(xié)議人友好協(xié)商，一致同意自愿出資申請設(shè)立有限責任公司，為明確各方權(quán)利義務(wù)，簽訂本協(xié)議如下：

第一條 擬成立有限公司名稱及住所

1.1 申請設(shè)立的有限責任公司名稱為： ×××× 有限責任公司(暫定名，以公司登記機關(guān)最后核準名稱為準)。

1.2 公司住所地：××××

第二條 經(jīng)營范圍

2.1 ××××(以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準)

第三條 組織形式

3.1 組織形式為有限責任公司，立協(xié)議各方以其出資額為限對有限公司承擔責任，有限公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

第四條 管理形式

4.1 公司依法獨立享有民事權(quán)利，承擔民事責任，公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧;

4.2 公司設(shè)立后應(yīng)當從甲方成員中選舉確定法定代表人人選；公司的日常經(jīng)營管理由乙方負責，但根據(jù)公司章程應(yīng)當由二分之一以上有表決權(quán)股東同意的公司重大事項應(yīng)當遵守公司章程規(guī)定的股東會、董事會的議事規(guī)則；監(jiān)事由甲方指定候選人由股東會選舉產(chǎn)生，根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定對公司的日常經(jīng)營活動履行監(jiān)督職責。

4.3 公司實行權(quán)責分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第五條 注冊資本及出資

5.1 公司注冊資本 ××××元，由立協(xié)議各方以現(xiàn)金形式出資構(gòu)成。

5.2 公司各股東出資比例以及出資形式如下：

（1）甲方成員股東出資比例以及出資形式：

××××，身份證號： ，以現(xiàn)金出資 元，占注冊資本的 %；

××××，身份證號： ，以現(xiàn)金出資 元，占注冊資本的 %；

（2）乙方成員股東出資比例以及出資形式：

×××× ，身份證號： ×××× ，以現(xiàn)金出資 ×××× 元，占注冊資本的 %

第六條 繳付出資

6.1 公司設(shè)立后，到銀行開設(shè)公司基本賬戶，各立協(xié)議人應(yīng)當在公司賬戶開設(shè)后5日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司賬戶。

6.2 立協(xié)議各方同意，全部出資在公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之前，任何一方不得動用或抽回;在取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，上述出資之使用需經(jīng)公司董事會批準同意，方可用于與公司有關(guān)的用途。

6.3 在本協(xié)議生效后至公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的期間內(nèi)，如任何一方嚴重違反本協(xié)議，致使本協(xié)議的目的不能實現(xiàn)或者履行本協(xié)議已成為不可能時，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并收回其出資，違約方應(yīng)賠償守約方因此而遭受的損失。

第七條 公司運營資金

7.1 公司設(shè)立后，在本協(xié)議第五條約定的公司注冊資金使用完畢仍未產(chǎn)生經(jīng)營利潤的情況下，后期公司運營資金由乙方負責并通過借款的形式提供給公司。

7.2 公司經(jīng)營利潤應(yīng)當先提取百分之 三十 歸還乙方所出借給公司的后期公司運營資金，剩余利潤中提留百分之 三十 作為公司法定資本公積金。

7.3 乙方出借給公司的后期公司運營資金全部清償后，公司提留的法定資本公積金為經(jīng)營利潤的百分之 三十 ，法定資本公積金提取金額達到 元時停止提取。

第八條 利潤分配

8.1 公司經(jīng)營利潤在全部歸還乙方出借給公司的后期公司運營資金后，按照本合同第七條7.3的規(guī)定提取法定資本公積金后的剩余部分，為公司可分配利潤。

8.2 公司設(shè)立后三年內(nèi)產(chǎn)生的可分配利潤，甲方成員 ×××× 不參與分配，由甲方另一成員 ×××× 與乙方各成員按比例進行分配。

8.3 公司設(shè)立三年后產(chǎn)生的可分配利潤，按甲方占百分之三十 ；剩余百分之七十的利潤由甲方另一成員 ×× 與乙方××共同分配，其中××占百分之 ， ×× 占百分之 。

第九條 籌委會

9.1 立協(xié)議各方同意成立籌委會，負責公司籌建工作。籌委會由4 名人員組成，由 ×× 負責。

籌委會的職權(quán)如下：

(1)起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料;

(2)負責公司籌建期間的財務(wù)管理;

(3)催繳出資款；

(4)籌備、召開公司成立大會暨第一次股東大會并就公司組建情況向大會報告;

(5)遇有重大問題建議立協(xié)議各方召開會議進行討論;

9.2 籌委會對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務(wù)。籌委會為籌建公司而支出的合理費用由 甲方 承擔，計入甲方出資。

9.3 公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，籌委會工作即自行終止。

第十條 責任承擔

10.1 公司不能設(shè)立時，立協(xié)議各方對公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔連帶責任;

10.2 在公司設(shè)立過程中，由于任何一方的過錯，致使公司或其他立協(xié)議人的利益受到損害時，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

10.3 如立協(xié)議人不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的立協(xié)議人承擔違約責任。

第十一條 其他約定

11.1 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)立協(xié)議人原本意愿時，經(jīng)全體立協(xié)議人一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各立協(xié)議人按出資比例承擔。

11.2 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決，如在協(xié)商開始后30天內(nèi)不能解決爭議，任何一方有權(quán)向人民法院提起訴訟。

11.3 如本協(xié)議約定內(nèi)容與公司生效的章程規(guī)定不符，以公司章程規(guī)定為準。但涉及公司利潤分配的事項，以本協(xié)議為準。

第十二條 附則

12.1本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

12.2 本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效。

12.3 本協(xié)議一式兩份，每方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人：

乙 方：

身份證號碼：

聯(lián) 系電話：

簽訂日期： 年 月 日